民法詞彙-契約之聯立

07 Feb, 2019

說明:

所謂「契約之聯立」?按所謂契約之聯立,係指數內容不同之契約相互間具有結合之關係而言,如租賃契約與典權設定契約互相結合訂立是。此與契約當事人之一方有數人與他方訂立同一內容之契約者不同;是兩造所訂立之契約,若彼此具有牽連結合、不可分離之關係,始屬聯立契約,同其命運,違反其一,無從期待可能單獨履行另一契約,是以,其中一契約不成立、無效、撤銷或解除,則另一契約亦同其效果(最高法院90年度台上字第1779號判決、最高法院86年度台上字第2665號、高等法院89年上字第313號判決意旨參照)。

 

按解釋契約應斟酌立約當時之情形,通觀契約之全文,從契約之主要目的、社會通念及一般客觀情事,就文義上及論理上詳為推求,並將誠信原則涵攝在內,藉以檢視其解釋結果是否符合公平原則。兩造簽立系爭合建契約,由上訴人提供73-1等地號土地,被上訴人出資,合作興建大樓,被上訴人並交付保證金2,000萬元予上訴人。於系爭合建契約第23條第7款約定:「甲方(即上訴人)同意將國有地(台中市…之購買權利讓與乙方(即被上訴人),且購買後登記乙方產權,並於本大樓結構體第二十層完成時,甲乙方各自辦理合併手續」、第7條約定:「甲乙雙方於訂約後一五0天內完成工程設計,並立即委請建築師向主管機關申請建照」、第8條約定:「乙方應於建造執照申請前,將合建房屋設計配置圖說先行交甲方認可,經雙方同意簽章後,就其分配房屋部份,各自指定房屋起造人名義,共同具名提出申請建造執照」、第25條約定:「本契約如甲乙雙方未能於約定一五0天內依建築工程設計而達成協議,本契約失其效力,此時甲方應無息歸還乙方交付之保證金,如雙方同意可視情況順延前述期限。若雙方未達成分屋協議之前,倘因政府法令修改,必須提前申請建照時,乙方同意先行支付申請建照所須之建築設計相關費用,甲乙雙方共同具名先行申請建照,事後如分屋協議未能達成時,乙方同意將乙方之起造人變更給甲方或甲方之指定人,同時甲方同意依甲方所提供之基地面積比例支付乙方所支付的申請建照所須之建築相關設計費用,其期限由雙方協調之。因本契約而於本基地鄰接購買之土地…,若因上述事由則得由甲方依乙方原承買之價格承買或甲方嗣後處理本基地時,須通知乙方將鄰接本基地之乙方所購買之土地一併協議處理之」之事實,為兩造所不爭執。斟酌兩造立約時,上訴人對於系爭土地方有優先購買權,合建契約最核心者為分屋協議等情形,通觀系爭合建契約全文,自上開約定之文義上及論理上加以推求,兩造未能於約定之150日內或合意順延之期限內依建築工程設計達成分屋協議,合建契約失其效力時,上訴人應無息歸還被上訴人保證金,並得以被上訴人原承買價格承買系爭土地,系爭合建契約第25條約定,似為兩造不能達成合建目的時,各自取回合建前相關權利約定。果爾,上訴人抗辯該約定包括因可歸責於被上訴人致兩造分屋協議未達成而解除契約情形,是否全無足取?非無再進一步研求之必要。次按契約當事人以同一締約行為,結合數個契約,為契約之聯立,其各個契約相互間是否具有依存關係,應綜合法律行為全部之旨趣,當事人訂約時之真意、交易習慣及其他具體情事,本於誠信原則以為判斷。兩造簽立系爭合建契約,被上訴人出資購買系爭土地,所有權人以上訴人名義登記,兩造間就系爭土地另成立借名登記契約關係,為原審確定之事實,倘若無訛,則系爭合建契約與系爭借名契約,二者間之關係為何?是否係各自獨立併存?抑或二者具有相互依存之關係,彼此不可分離?系爭借名契約效力或存在是否依存於系爭合建契約之效力或存在?如系爭合建契約無效或解除時,系爭借名契約是否亦應同其命運?其二者間是否屬契約之聯立?非無疑義。原審未予詳查,遽認上訴人解除系爭合建契約,兩造間系爭借名契約仍存續,被上訴人得為終止契約之意思表示,而為上訴人不利之判決,亦嫌速斷,並有判決不備理由之違法(最高法院108年度台上字第1525號民事判決)。

 

相關法條:

民法第98條規定:

解釋意思表示,應探求當事人之真意,不得拘泥於所用之辭句。

 


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