民法第九十八條規定註釋-意思表示解釋
民法第98條規定：
解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。
說明：
查民律草案第二百條理由謂意思表示，其意義往往有欠明瞭者，應將不甚明瞭之處解釋之。但應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，致失真意。此本條所由設也。
意思表示係指將企圖發生一定私法上效果之意思，表示於外部之行為。意思表示得分為客觀要件之表示行為及主觀要件之法效意思，後者學說上又區分為三個層次以論述之，包括行為意思、表示意識及效果意思。意思表示係由兩個要件所構成，包括客觀要件即「表示行為」，主觀要件即「法效意思」。
表示行為表示行為係將內心之法效意思表示於外之行為，亦即在客觀上可認為行為人係在表示某種法效意思之行為。如：在契約書上簽名之簽名行為或點頭表示允諾之點頭行為，乃係行為人將其內心欲與相對人成立契約之法效意思表示於外之表示行為。
法效意思法效意思係指表意人內心之意思。行為意思行為意思係指表意人就其在從事某項行為有所知覺。又表示意識（表示意思）表示意識係指行為人就其行為具有某種法律上意義有所認識。再效果意思效果意思係即行為人欲依其表示而發生特定法律效果之意思。
明示之意思表示係指表意人以語言、文字或當事人瞭解之符號等方式，直接為意思表示之情形。因此明示之意思表示需由表意人「直接」將其效果意思表示於外。默示之意思表示係指表意人以其行為或使人推知之方式，間接為意思表示之情形。因此默示之意思表示乃係由表意人以特定行為或使人推知之方式「間接」將其效果意思表示於外。
沉默係指單純不作為，亦即當事人既未明示其意思，亦不能藉他項事實，推知其意思之情形。因沉默原則上並非意思表示，故不發生任何法律效力。沉默得例外作為意思表示之情形有二，如當事人約定以沉默作為意思表示之方法。或以具有表示作用之沉默（規範化之沉默）具有表示作用之沉默係指法律於特定情形對於沉默賦予意思表示之效果，擬制其為意思表示。當事人是否希冀此種法律效果，在所不問。如依民法第451條規定：「租賃期限屆滿後，承租人仍為租賃物之使用收益，而出租人不即表示反對之意思者，視為以不定期限繼續契約。」又如：第80條第2項規定，法定代理人於催告期限內不為確答者，視為拒絕承認。
意義意思表示之成立係指表意人已作成使其內心法效意思明確表示於外之行為。有相對人之意思表示係指表意人應向相對人為意思表示之情形，而有相對人之意思表示何時成立，應視該表意人係以「對話」或「非對話」為意思表示而定。惟應注意，表意人所為者係有相對人之意思表示時，表意人應向其相對人為之，該意思表示始得成立。表意人與相對人僅能「間接」為意思表示之情形。無相對人之意思表示係指表意人無須向相對人為意思表示之情形，而無相對人之意思表示係於表意人完成其表示過程時成立。
意思表示之概念意思，『意思』屬於主觀層面，指的是表意人將內心（主觀）想要發生、變更或消滅某種財產上或非財產上（通常指的是身分上）權利、義務之意思。『表示』屬於客觀層面，就是表意人透過客觀的言語或文字等方式，直接或間接將上述心中之意思表達出來，讓相對人或第三人知道，明瞭表意人想要發生、變更或消滅何種財產上或非財產上權利、義務關係。準此，『意思表示』就是表意人將主觀上之法效意思，表示於外部之行為。這是最完整且嚴謹的解釋內容。更厲害的是，透過此一解釋內容，可以推衍出：『因為是表達其意思之人，故稱表意人』。『意思表示的表示方法有對話（言語）與非對話（文字）兩種』，『意思表示的表示有明示（直接表達）與默示（間接表達）』。『意思表示之組成元素必須有法效意思與表示行為，缺一不可』
解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院民事判例17年上字第1118號）。按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。又按解釋當事人之契約，固應以當事人立約當時之真意為準，惟若雙方中途有變更立約內容之同意，則應從其變更以為解釋（最高法院49年台上字第303號判例意旨參照）。
依據民法第98條規定，解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。準此，於解釋契約之情形，亦應於文義上及論理上詳為推求，以查明當事人訂約時之真意，並綜合觀察訂立契約之事實、交易上習慣及其他相關資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤觀察，以查明契約之真意，而不拘泥於契約字句（最高法院民事判決99年度台上字第1421號）。
解釋契約固屬事實審法院之職權，惟其解釋如違背法令或有悖於論理法則或經驗法則，自非不得以其解釋為不當，援為上訴第三審之理由（最高法院83年台上字第2118號民事判例要旨）。解釋當事人立約之真意，除雙方中途有變更立約內容之同意，應從其變更以為解釋外，均以當事人立約當時之真意為準（最高法院49年台上字第303號民事判例要旨）。
合約內所列之副署人，在法律上應負如何之責任，須視契約當事人在當時之真意如何而定，原審未予斟酌各方情形，以探求當事人之真意，遽認為係參加契約之另一當事人，應與主債務人負連帶清償之責，尚難謂合（最高法院43年台上字第577號民事判例要旨）。
解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（最高法院39年台上字第1053號民事判例要旨）。
按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，為民法第98條所規定，而所謂探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務是否符合公平正義。而契約之當事人間就達成意思合致之範圍有爭議時，依民事訴訟法第277條前段規定，應由主張有利於己事實之一造負舉證責任。又意思表示不明確，使之明確，屬意思表示之解釋；意思表示不完備，使之完備，屬意思表示之補充。前者可減少爭議，後者可使意思表示之無效減至最低程度。意思表示解釋之客體，為依表示行為所表示於外部之意思，而非其內心之意思。當事人為意思表示時，格於表達力之不足及差異，恆須加以闡釋，至其內心之意思，既未形之於外，尚無從加以揣摩。故在解釋有對話人之意思表示時，應以在對話人得了解之情事為範圍，表意人所為表示行為之言語、文字或舉動，如無特別情事，應以交易上應有之意義而為解釋，如以與交易慣行不同之意思為解釋時，限於對話人知其情事或可得而知，否則仍不能逸出交易慣行的意義。解釋意思表示端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約尤須斟酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之。關於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之，其中應將目的列為最先，習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之（臺灣高等法院105年度重家上字第39號民事判決）。
「稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立。」為民法第345條第1項對於買賣契約之定義規定，關於契約之內容，民法第153條規定「當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。」其中「意思表示」之內容之解釋方法，民法第98條規定「解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。」就買賣契約之解釋而言，乃自雙方當事人探求各自之意思表示之「真意」，在其等之「真意」中尋求「相互一致」之部分，「相互一致」之部分，即為買賣契約之契約內容。「真意」與「相互一致」兩要件之判斷，具有先後流程之關係，法院必須依序決定其內容，先特定各自當事人之「真意」，再從雙方當事人之「真意」比對兩者「相互一致」之部分，而不應只將所有要件合併於單一之整體考量決定。買賣契約兩當事人間，各自追尋利益，買受人將試圖降低價金、提高商品相關之保證服務，出賣人則反之，盡力提高價金、免除出售商品之後續義務，因此，締約時，買賣契約出賣人與買受人各自之意思表示「真意」就上開內容將有所不同，惟雙方就「一方移轉財產權於他方，他方支付價金」之部分，若以異中求同，即買賣標的及買賣價金等內容達成共識，買賣契約即已依民法第345條第1項成立，其餘事項，若當事人間意思表示之「真意」無法「相互一致」，則依民法第345條以下關於買賣契約之規定決定其間權利、義務；若當事人間之「真意」就其餘事項也達成「相互一致」，則亦成為其等買賣契約之內容，拘束兩方，而基於契約自由，排除民法第345條以下關於買賣契約之規定之適用。就契約內容之解釋客體，乃契約雙方當事人各自意思表示之「相互一致」部分，而不是單方當事人主觀對契約之目的、動機，此「相互一致」部分為法院所判斷之中性事實，不是法院以其自身價值判斷所認定之適當契約內容。就判斷時點而言，契約成立後，劃定契約當事人間之權利、義務，當事人後續必須受契約拘束，依契約而履行，當一方當事人事後因該契約內容而受有不利益之結果，也不能回溯否認契約內容，契約成立後之事實（除非涉及情事變更），不影響已成立之契約內容。因此，法院判斷「真意」與「相互一致」，只能根據當事人為意思表示、作成契約當時之事實為判斷基礎，以該時點所能得之資料，認定「真意」與「相互一致」之內容。就方式而言，對照民法第86條第1項規定「表意人無欲為其意思表示所拘束之意，而為意思表示者，其意思表示，不因之無效。」當事人心中保留之意思，不影響其外在意思表示之效力，可知民法對於意思表示，著重其客觀之事實情狀；復於程序法上，各基礎事實或情狀，必須經由法律規定呈現於法院，供法院作為裁判判斷之基礎，民事訴訟法第277條前段規定「當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。」以舉證責任之分配，促使訴訟當事人經由程序法上之舉證，將其聲明之基礎事實或情狀等，提出於法院而成為證據資料，法院亦僅據法律容許之主張、陳述、舉證、答辯之辯論意旨及調查證據之結果而為判斷（民事訴訟法第222條規定參照）。因此法院判斷契約內容時，雖然判斷當事人主觀之意思表示「真意」及主觀「相互一致」部分，並且可為「不拘泥於所用之辭句」之解釋結果，但法院之解釋仍然必須依據符合法律、可受檢驗之訴訟資料為判斷基礎（主觀仍仰賴客觀資料來認定）。法院係判斷當事人各自意思表示之「真意」與當事人間意思表示「相互一致」部分之內容，以確定契約內容，係居於相同締約環境之相當知識通常人地位，而判斷既已存在事實之內容，而非以法院（或法官）自身之價值立場，決定該契約內容，法院不從事「契約如何訂立較為適當」之判斷，只認定「當事人當時訂立的契約是什麼」（臺灣臺東地方法院104年度簡上字第54號民事判決）。
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