民法第二十八條規定註釋-董事或其他有代表權之人執行職務賠償責任
民法第28條規定：
法人對於其董事或其他有代表權之人因執行職務所加於他人之損害，與該行為人連帶負賠償之責任。
說明：
民法第28條的設立，為法人在執行職務過程中的行為提供法律上的保障和規範。同時，它也強化對受害者的保護，確保法人無法以內部規定或代表權限制為由逃避賠償責任。本條針對法人在其代表人執行職務時所造成的損害，確立法人與代表人之間的連帶賠償責任。此規定不僅強化對受害者的保護，也明確法人在執行職務過程中的責任承擔原則。此規定促進法人內部治理的透明性和代表人行為的合規性，有助於維護商業交易的穩定性和信賴性，並在一定程度上約束法人代表人的濫權行為。
本條之立法理由略以，謹按法人之董事或職員，在執行職務之際，所加於他人之損害，究應由法人負賠償責任乎，抑應由行為人負賠償責任乎，各國於此問題，學說不一。本法認法人有權利能力，惟法人之目的，雖屬適法，而其達此目的之手段，難保無不法行為，故亦認法人有責任能力。然欲促行為人執行職務時之特別注意，俾免疏忽，則又不可不使之負連帶賠償之責任也。
原條文所稱「職」員一詞，含義有欠明確，解釋上係指有代表權之職員而言。蓋本條相關之外國立法例，多標明為關於「法人之侵權行為能力」之規定 (日民第四十四條) ，而法人之機關有意思機關、監察機關及執行機關三者，前二者與法人侵權行為無關，本條所謂之「職員」自係指法人之執行機關而言，否則，即難認為法人之侵權行為。而法人之董事，對外代表法人為一切行為，董事為執行機關，固無問題，現行法本條與董事並列之「職員」，係指與董事地位相當而有代表權之職員而言。
又本條與第一百八十八條所規定之對象不同，前者以有代表權之職員為對象，後者以一般職員為對象，法人就其有代表權之職員所加於他人之損害，無免責之規定，所負責任較重，故範圍宜小，否則第一百八十八條將鮮有適用餘地。本條修正文字「其他有代表權之人」，係指民法第一百八十八條以外具有法人代表權之職員而言，如清算人、公司之重整人等是。
連帶賠償責任的法理依據
民法第28條屬於侵權行為的特殊規定，補充一般侵權行為（民法第184條）的要件，包括：
行為人具有故意或過失。行為具有違法性。損害與行為之間存在因果關係。連帶賠償責任的設定，是為促使董事或代表人在執行職務時更加謹慎，避免因過失而造成損害。同時，這也保障受害人能獲得充分的賠償，無需擔心法人或董事單方面無法履行賠償責任。
代理人與代表在法律行為中的作用和基礎各有不同。代理人需基於本人的授權行使代理權，行為的法律效果直接歸屬於本人；而代表則是基於身份或職位行為，其行為效果直接由法人或組織承擔。代理行為的核心是授權與範圍的限制，而代表行為的核心是身份與職務的規定。合理運用代理與代表制度，不僅能提高法律行為的效率，還能有效保障各方當事人的合法權益，促進交易的安全與穩定。
雖然民法第28條強調法人需對代表人的侵權行為承擔連帶責任，但在實務上，法院通常會審視行為是否屬於執行職務的範疇，避免將所有代表人的行為都歸責於法人。這樣的判斷標準，有助於在保護受害者權益的同時，防止對法人的責任擴大解釋。
執行職務的定義-廣義解釋：
執行職務的範圍被廣泛解釋，包括所有看似與職務相關的行為。即使個別行為可能是出於個人利益，只要在外觀上與職務有關，通常也會被認定為在執行職務中。
本條所稱的「執行職務」涵蓋所有在外觀上足以認為是法人業務相關的行為。即使行為人可能是為個人利益，但只要該行為在社會觀念上與法人業務有一定的連結，法院通常也會認定為執行職務。例如，最高法院107年度台上字第33號判決指出：「凡在外觀上足認為機關之職務行為，及在社會觀念上與職務行為有適當牽連關係之行為，均屬於執行職務。」
當法人的代表（如董事）在執行職務期間的行為導致第三方受到損害時，法人與代表人需共同對外承擔賠償責任。這強化對受害者的保護，確保其能從法人處獲得足夠的賠償。本條被定位為侵權行為之特殊規定，其要件不完整之處，應以一般侵權行為要件（第184條)補充之，亦即：尚須具備(1)故意或過失(2)違法性(3)侵害行爲與損害間之因果關係。
法人係一組織體，自不能為法律行為，當需由機關代表（自然人）為之。而機關代表人之行為，在法律上視為法人本身之行為，若構成侵權行為，即為法人之侵權行為。然在判斷上，是否機構代表人所有之侵權行為皆視為法人本身之侵權行為？
「法人之一切事務，對外均由其法定代理人代表行之，故法定代理人代表法人所為之行為，即屬法人之行為，其因此所加於他人之損害，該行為人尚須與法人負連帶賠償之責任，此觀民法第27條、第28條之規定自明。」，最高法院78年度台上字第662號判決參照。
所謂執行職務之行為，與第188條雇用人責任對於「執行職務」之客觀說相似，實務見解從寬解釋：「所謂執行職務，凡在外觀上足認為機關之職務行為，及在社會觀念上，與職務行為有適當牽連關係之行為者，均屬之。故利用職務上之機會及與執行職務之時間或處所有密切關係之行為，其在客觀上足認為與執行職務有關，而不法侵害他人之權利者，即令係為自己利益所為之違法行為，亦應包括在內。」最高法院107年度台上字第33號判決參照。
民法第28條所謂執行職務，凡在外觀上足認為機關之職務行為，及在社會觀念上，與職務行為有適當牽連關係之行為，均屬之。而公司以自己為要保人，所屬員工為被保險人，向保險公司投保團體保險，係為保障員工生活，增進員工福利，改善勞資關係，促進工作效率之工具。該團體保險對公司（企業主）而言，可以提升企業主形象、分散企業經營風險、吸引留住優秀員工、改善勞資雙方關係、降低保費、提高保障及合法節稅，應屬公司之業務行為。
董事與其他有代表權之人
法人本身無法現實地為行為，而以其代表機關之行為視為其行為。又除董事外，其餘有代表權之人之範圍，可參照公司法等相關規定。公司法中也對此進行補充，例如公司法第8條列明公司負責人的義務及其行為所引發的責任，這與民法第28條形成呼應，進一步確立公司代表人在執行職務時的責任。「法定代理人代表法人所為之行為，即屬法人之行為，其因此所加於他人之損害，該行為人尚須與法人負連帶賠償之責任。」
法人與代表人在侵權行為上的共同責任，即使行為人是在為個人利益行事，只要外觀上是執行職務，法人仍需承擔責任。本條與第一百八十八條所規定之對象不同，前者以有代表權之職員為對象，後者以一般職員為對象，法人就其有代表權之職員所加於他人之損害，無免責之規定，所負責任較重，故範圍宜小，否則第一百八十八條將鮮有適用餘地。
本條修正文字「其他有代表權之人」，係指民法第一百八十八條以外具有法人代表權之職員而言，如清算人、公司之重整人等是。訂定之立法理由謹按法人之董事或職員，在執行職務之際，所加於他人之損害，究應由法人負賠償責任乎，抑應由行為人負賠償責任乎，各國於此問題，學說不一。本法認法人有權利能力，惟法人之目的，雖屬適法，而其達此目的之手段，難保無不法行為，故亦認法人有責任能力。然欲促行為人執行職務時之特別注意，俾免疏忽，則又不可不使之負連帶賠償之責任也。
法人係一組織體，自不能為法律行為，當需由機關代表（自然人）為之。而機關代表人之行為，在法律上視為法人本身之行為，若構成侵權行為，即為法人之侵權行為。然在判斷上，本條規定「其他有代表權之人」定義、是否包括公司法第8條所列之公司負責人或更大範圍、本條規定「執行職務」之定義、自然人代表人因非執行法人股東董監事職務，而認法人股東毋庸依該條連帶負損害賠償責任。
董事的代表權與責任：
根據民法第27條，董事為法人的執行機關，對外代表法人進行一切法律行為。在此情況下，董事的行為即視為法人的行為，若董事在執行職務時造成他人損害，法人需與董事共同承擔賠償責任。
其他有代表權之人的範圍：
除董事外，法人也可能授權其他職員代表法人行事，例如公司的清算人、重整人等。這些具有代表權的人在執行職務時，若對第三方造成損害，法人也需承擔連帶責任。非法人團體的代表人或管理人即便有當事人能力，但不具備獨立的權利能力，需依賴法人承擔責任。
原條文所稱「職」員一詞，含義有欠明確，解釋上係指有代表權之職員而言。蓋本條相關之外國立法例，多標明為關於「法人之侵權行為能力」之規定(日民第四十四條)，而法人之機關有意思機關、監察機關及執行機關三者，前二者與法人侵權行為無關，本條所謂之「職員」自係指法人之執行機關而言，否則，即難認為法人之侵權行為。而法人之董事，對外代表法人為一切行為，董事為執行機關，固無問題，現行法本條與董事並列之「職員」，係指與董事地位相當而有代表權之職員而言。即使內部有相應規定，對於外部的善意第三方不得主張這些限制。這是為保護交易安全和第三方的合法利益。
代表權限制與善意第三人的保護
法人可以通過章程或內部規定限制董事或其他有代表權之人的行為範圍。然而，這些限制不得對抗善意第三人。此點強調法律對於交易安全的重視，保護第三人在不知情的情況下不因內部限制而受到不利影響。這也符合民法第27條中關於董事代表權限制的相關規定。
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