公司法第一條規定註釋-公司之定義

公司法第1條規定：

 

本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。

 

說明：

 

原條文移列第一項，內容未修正。增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司能永續經營。誕生於十七世紀初之公司，經過幾百年之發展，民眾樂於成立公司經營事業，迄今全世界之公司，不知凡幾，其經濟影響力亦日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。

 

公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。我國越來越多公開發行公司已將其年度內所善盡社會責任之活動，在其為股東會所準備之年報內詳細載明，實際已化為具體之行動。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。

 

查公司係依公司法組織設立之法人，而獨資、合夥之商業則係依商業登記法組織設立之事業，二者設立之法律依據不同，故為不同之權利義務主體，自無公司變更組織為商業之規定，尚不生公司變更組織前應否辦理解散登記之情事。（經濟部90年2月16日商09002029180號函）

 

有關公司變更負責人、公司名稱及股東，公司之法人人格並不受影響。（經濟部95年11月9日經商字第09502431000號函）

 

按公司法第1條明定公司為營利為目的之社團法人。亦即，公司係由其成員（股東）所構成，並取得法人資格，成為社會中權利義務主體。同時，公司集合其成員（股東）出資轉讓於公司之資產，依據公司成員股東之共同目標，於商業社會中，從事經營與相關活動並獲取收益進而造福社會。又股東對於公司共同目標或宗旨，於法定範圍內，自得以章程明定之。然而，公司以營利為目的與其從事公益性質行為之關連，學說雖迭有發展，但無礙於公司或為追求長遠利益、或追求調和之公司私益與公益，抑或適度地為兼顧公司經營利害關係者權益等行為。鑒於公司法第1條較未具公司設立之要件規範性，且公司若於章程中適切反應股東集體意志且未違反其他強行規定者，現行社會企業若擬以營利為目的之公司組織型態經營，應無違反公司法第1條規定之疑慮。…公司法第23條明定公司負責人對公司業務之執行，不僅應忠實，避免與公司利益衝突外；更應基於善良管理人之責任標準，經營公司並執行業務。該條文即常為學者所引用為公司負責人對公司忠實義務或受託責任之法令依據。次按公司法第193條規定：「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。」且公司盈餘分派，亦屬公司董事會之權責之一（公司法第228條第1項第3款參照）。承前述，公司不僅為代表全體股東之集體意志，更具有權利義務主體之法人資格，進而與社會各層面（如員工、客戶、營業活動地區及政府等）發生利益關係。準此，若公司章程明定盈餘作為營運或特定目的之用，且依公司法第237條另提特別盈餘公積者，此類公司盈餘使用規劃，要難謂與公司法第23條規定意旨有所扞格。（經濟部106年12月4日經商字第10602341570號函）

 

公司未依法定程序註冊應依合夥法律判斷商店雖集股開設，名為公司，若其組織未履行法律上之程序，又未經主管官署註冊有案者，即應認為合夥，其股東對內對外關係，均應依合夥法律判斷。（最高法院一六上字一九六○號判決）

 

公司如未經合法註冊，則雖名為有限公司，仍難認有獨立之人格，即應以合夥論。（最高法院二○上字二○一四號判例）

 

公司經合法登記，即成為法人公司既經合法登記，即成為法人。該公司所負之債務，依法自應由該公司負償還之責。（最高法院二○上字二二五五號判例）

 

公司負責人為個人，與公司應非同一人格萬祥銀樓為有限公司組織，此有卷附公司執照及股東登記名冊可稽。被上訴人王燕鏗及陳月雲，雖為萬祥銀樓有限公司執行業務股東及總經理，但其個人與該公司究非同一人格。萬祥銀樓有限公司縱有向張樹人收購訟爭金飾，亦係該公司有惡意占有情事，上訴人僅得向該公司請求返還，要無對被上訴人為本件請求之餘地。

（最高法院七十年度台上字第三一五七號判決）

 

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