公司法第二條規定註釋-公司種類

公司法第2條規定：

 

公司分為左列四種：

一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。

二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。

三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。

四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。

公司名稱，應標明公司之種類。

    

說明：

 

原規定有限公司股東之最低人數為二人，僅有二股東之有限公司，在辦理增資或股東出資額轉讓時，依規定須股東過半數同意，此時常因一股東之反對而無法達成協議，窒礙難行，爰將第一項第二款有限公司人數修正為五人以上二十一人以下，以資補救。

 

本條第一項第三款末句「對於」之「於」字刪除，以配合第四款之用詞。刪除第一項第五款股份兩合公司之規定。自政府遷臺以來，未曾有限股份兩合公司之設立，足見此類公司並不實用，故予刪除，以資簡化。修正將股份有限公司七人以上改為二人以上股東，以規模而言，股份有限公司一般無論在股東人數、員工人數及資本額均較有限公司為大，且有限公司大多都屬家族性中小企業，故而修正為一人以上股東所組成以符合實際。

 

按股份有限公司之股東名簿應記載各股東之本名或名稱、住所或居所（公司法第169條第1項第1款），且其轉讓非將受讓人之本名或名稱住所或居所，記載於公司之股東名簿，不得以其轉讓對抗公司（公司法第169條第1項），是以，凡於股東名簿登記為股東者，即得主張其有股東之資格而行使其表決權。查職工福利委員會之設立依據職工福利金條例第5條及職工福利委員會組織規程，其設立除須向縣市政府申請核備外，尚應向法院辦理法人登記，取得法人人格，始得為股份有限公司之股東。（經濟部76年7月23日商36153號）

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