公司法第十八條規定註釋-公司名稱專用

公司法第18條規定：

 

公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。

公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。

公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。

公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。

公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。

 

說明：

 

現行法對不同類業務之公司，使用相同之公司名稱時，尚乏禁止規定，致有二公司名稱完全相同之情形發生，交易上常相混淆，行政管理上亦常導致差錯，爰增列第二項以消除此弊。二為免公司名稱使用外語譯音及影射政府機關或公益團體，爰參照商業登記法第二十八條規定並配合政策，增列第三項。第二項增列後段規定，以使名稱標明不同業務種類之公司，不致造成公司名稱相同或類似。

 

現行本法並無專業經營之限制規定，公司名稱如標明業務種類字樣，其所經營之事業應不以其標明之業務種類為範圍，爰增訂第三項。現行第三項移列為第四項，並刪除「不得使用外語譯音」為名稱之限制。因外語種類繁多，致引起公司名稱皆可能與某種外語譯音相近，實務上頗為困擾，第四項另增列「有妨害公共秩序或善良風俗之名稱」之規定。申請登記之公司名稱審查作業僅賴行政解釋，易滋爭執，爰參據商標法第三十七條第一項第五款規定增列。

 

現行本法僅規範相同或類似名稱禁止使用之規定，惟對於其審核標準尚乏具體明文規定，適用上極易造成紛爭，宜授權由中央主管機關訂定登記審核準則，爰增列第五項。為配合行政革新及簡化登記程序，公司營業項目之登記，除載明許可業務外，其餘毋庸登記，公司名稱之預查，自應與經營之業務脫鉤，僅就公司名稱本身加以審查，爰修正第一項，並刪除原條文第二項及第三項。

 

配合營業項目登記之簡化，公司所營事業應載明許可業務，其餘不受限制，爰增列為第二項。為簡政便民，自八十七年一月一日起實施公司營業項目代碼化作業，新設立或新增所營事業者，其所營事業應依「公司行號營業項目代碼表」規定辦理。惟之前已設立登記之公司，其所營事業多為文字敘述，範圍未臻明確，致公司或招標單位需反復詢問其對應之新代碼。為提升行政效率並全面推動代碼化措施，以利業務運作，爰增列第三項規定。

 

依原第五項授權訂定之公司名稱及業務預查審核準則第五條已明定，公司名稱之登記應使用我國文字；修正條文第三百九十二條之一雖允許公司得向主管機關申請外文名稱登記，惟為避免公司誤解得僅以外文名稱登記，爰修正第一項，重申公司名稱應使用我國文字。換言之，公司之中文名稱，屬絕對必要，外文名稱則由公司自行斟酌是否申請登記。另鑒於我國已制定公布有限合夥法，爰明定公司名稱亦不得與有限合夥名稱相同；公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。

公司不得以婚姻介紹為營業項目婚姻介紹並非商業性質，不得訂入營業項目，作為商業經營。（行政法院六十年判字第四九三號判例）

 

公司之設立變更登記，以及其名稱之審核，係屬主管行政機關之權限，其為准駁行為乃係行政處分，此由公司法（舊）第七條、及經濟部發布之公司名稱及業務預查審核準則第十六條規定之內容即可明瞭。是以行政機關對其受理登記設立、變更登記，以及名稱之審核，既有許可之權限，對於違反登記有關規定者，自得逕予撤銷其許可之處分，此乃行政法理之所必然，觀之前諸本院判例意旨殊明。且公司名稱及登記事項之准否或撤銷，為行政機關與申請人間之公法關係，與私人間之名稱使用權之爭執並非相同。（行政法院八十三年判字第一五二０號判決）

 

△違法行政處分撤銷之限制依行政法理違法之行政處分如屬授益處分時，對於善意受益人之既得權益固應給予相當之保護，亦即行政機關之撤銷權受到一定之限制。惟在：(一)受益人係以詐欺或其他不正當方法獲得行政處分，(二)行政處分之違法性係受益人明知或可得而知，(三)因可歸責於受益人之事由，致發生違法（如受益人提供不正確之資料所致，至於受益人有無故意過失，則非所問）等情形下，自無予以保護之必要。（行政法院八十三年判字第一五二０號判決）

 

按公司名稱，不得與他公司名稱相同，二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同，公司法第18條第1項定有明文。又依94年6月22日修正公布之公司法第18條第4項（現行法第5項）授權訂定之公司名稱及業務預查審核準則（下稱審核準則）第7條第1項規定：「名稱除應由特取名稱及組織種類組成外，並得標明下列文字：一地區名。二表明業務種類之文字。…」、第2項規定：「公司名稱標明前項第二款或第三款之文字者，其排列順序依其款次，並置於特取名稱之後，組織種類之前。」，第10條第1項第4款另規定：「公司之特取名稱不得使用下列文字：…四第7條第1項第2款、第3款之文字或商品名稱。」。然所謂「特取名稱」係指法人、商號或其他團體成立時，取以為其名稱，以與他法人、商號或其他團體相區別，而彰顯其獨特主體地位之稱謂。法人、商號或其他團體之全稱中，表明業務種類或組織型態之文字，非在於表示其特性而與他人相區別，雖非特取名稱，惟說明業務種類或組織型態以外之文字，如不足以表彰其特性而與他人相區別，亦非屬特取名稱，而應以其名稱通體觀察，並審酌法人、商號或其他團體對外用以表彰獨特主體地位，及相關事業或消費者用以區別其與他法人、商號或其他團體之稱謂，作為其特取名稱。倘僅以全部名稱中之文字，除去表明營業種類或組織型態部分，即認屬於特取名稱，尚不符合首揭法條以防止不公平競爭，避免誤認並保護他人之公司名稱權不受侵害之意旨，自非適法（最高行政法院90年度判字第596號、96年度判字第206號判決參照）。

 

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