公司法第二十條規定註釋-年終查核

公司法第20條規定：

 

公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。

公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。

前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。

第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。

公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

    

說明：

 

第一項配合第二百二十八條第一項第五款增列「盈餘分配表或虧損撥補表」以求財務報表之完整。為加強公司管理，促進商業會計上軌道，特規定資本額在一定數額以上者，其資產負債表及損益表，於送交主管機關查核前，應先經會計師簽證，以期正確。至數額若干，明訂由中央主管機關另定之，爰增訂為第二項及第三項。

 

第一項作左列修正：(一)公司之「財產目錄」，內容瑣細，若每年編列，欠缺實質效益，爰修正為「主要財產之財產目錄」。(二)增列「股東權益變動表」、「現金流量表」俾使股東瞭解其權益變動及公司財務活動情形。(三)依本法第二百二十八條第一項第七款規定，在股東常會通過之前，盈餘分派或虧損撥補案僅為董事會提請股東會討論之議案，爰將「盈餘分配表或虧損撥補表」配合修正為「盈餘分派或虧損撥補之議案」。

 

第二項配合第一項之修正，增列「股東權益變動表」、「現金流量表」，並於「簽證」前增列「查核」二字，「政府核定之公營事業」修正為「公營事業」，另將現行第三項併入本項，以資簡潔。為提升會計師簽證品質，健全工商企業之財務報表，對簽證會計師之委任、解任及報酬，有明文準用第二十九條第二項之必要，爰增訂第三項。為加強公司管理及防制經濟犯罪，對於公司各種書表，主管機關基於管理需要，得令公司限期申報，爰配合修正第四項規定

 

五為加強公司管理，配合前各項修正，將現行第五項規定罰鍰之上下限，均提高為二倍，並增列對妨礙、拒絕第四項之查核或逾期不申報者之處罰，以收實效。第一項配合商業會計法「營業年度」修正為「會計年度」，並將「資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表」修正為「財務報表」，而「主要財產之財產目錄」乙節，因耗時費資，並無實益，爰予刪除。又「股東會」修正為「股東常會」，以資明確，並將「盈餘分配」修正為「盈餘分派」，統一用語。公營事業之資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，亦有先經會計師查核簽證之必要，爰刪除原條文第二項「除公營事業外」之文字。

 

為避免負責人逃避查核，第五項增訂「規避」，以資周延，另對於表冊為虛偽記載者，應依刑法規定處罰，毋庸另為贅文，爰修正第五項予以刪除，並將罰鍰數額酌予調整。按原第二項規定，公司資本額達一定數額以上者，其財務報表應先經會計師查核簽證。依經濟部九十年十二月十二日經（九○）商字第○九○○二二六二一五○號令，係以實收資本額新臺幣三千萬元作為公司財務報表是否須由會計師查核簽證之基準。惟部分實收資本額不高但其經濟活動具有一定規模之公司，因對社會整體之影響，已達一定程度，實有必要納入規範。公司財務報表應否經會計師查核簽證，除以實收資本額為判斷基準外，另參考德、英、美、歐盟作法，採用亦能反映公司規模之指標，例如員工人數、總資產、營業額、超過票面金額發行股票所得之溢額等，修正第二項，增列「未達一定數額而達一定規模」之情形，並授權中央主管機關訂定數額及規模。（二）配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。

 

按公司法第20條所稱之公司負責人，係指同法第8條之規定，在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。（經濟部92年1月15日商字第09202006710號）

 

按公司法第20條第1項規定：「公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。」是以，虧損撥補之議案應經股東常會承認。（經濟部92年9月9日商字第09202189240號）

 

依公司法第20條第1項規定，公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。所稱「財務報表」包含資產負債表、損益表、現金流量表、業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表及各款報表應予必要之註釋（商業會計法第28條及29條請參照），其與監察人之查核報告書，係屬二事。參照公司法第230條第1項規定，前揭表冊經股東常會承認後，董事會應將其分發各股東，至分發對象，除其他法律另有規定外，公司法並未有與公司有法律訴訟之相關股東免予分發之規定。至同法第229條規定：「董事會應將其所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10日前，備置於本公司。股東得隨時查閱，......」。所稱股東亦未排除與公司有法律訴訟之相關股東，而該條並無處罰規定，其與同法第210條之規定，係屬二事。（經濟部93年1月28日經商字第09302000950號）

 

外國公司依照外國法律組織登記，在我國境內設立分公司營業，依公司法第377條準用同法第20條規定，於年度結束後所應編製之報表，包括營業報告書、資產負債表、損益表及現金流量表（無股東權益變動表及盈餘分配或虧損撥補表）。外國公司專撥在中華民國境內營業所用之資金，雖與實收資本額有別，惟仍準用同法第20條第2項規定，其營業資金達本部所定一定數額以上者，資產負債表、損益表及現金流量表應先經會計師查核簽證後，併入總公司財務報表，依據外國法律合併辦理決算程序。（經濟部94年8月9日經商字第09402108750號函，註： 107年11月1日施行之公司法第20條規定，公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證。資本額一定數額及一定規模請查閱107年11月8日經商字第10702425340號公告）

 

按公司法第326條第1、2項規定：「清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後並即報法院。前項表冊送交監察人審查，提請股東會承後並即報法院。前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會10日前為之。」準此，股份有限公司清算人就任後，應即依上開規定辦理，尚無同法第20條及第228條之適用問題。（經濟部95年3月6日經商字第09502027850號函）

 

公司法第20條第2項所稱公司資本額達一定數額以上者，係指財務報導期間結束日，實收資本額達新臺幣3千萬元以上之公司，其財務報表，應先經會計師查核簽證後，提請股東同意或股東常會承認。公司法第20條第2項所稱公司資本額未達一定數額而達一定規模者，係指財務報導期間結束日，實收資本額未達新臺幣3千萬元而符合下列兩者之一之公司：（一）營業收入淨額達新臺幣1億元。（二）參加勞工保險員工人數達1百人。自108年會計年度起，符合前點規定之公司，當年度財務報表應先經會計師查核簽證後，提請股東同意或股東常會承認。關於財務報表非曆年制之公司，其財務報導期間開始日於108年度期間者，為前點所稱之「108年會計年度」。公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用本公告。（經濟部107年11月8日經商字第10702425340號）

 

瀏覽次數：953