公司法第二十五條規定註釋-清算中之公司

公司法第25條規定：

 

解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。

 

說明：

 

公司一經解散，除因合併、破產外，應行清算，清算時，以董事為清算人。公司於清算範圍內，視為尚未解散，觀之公司法第二十五條、第三百二十三條第一項規定甚明。是公司除因合併、破產外，並非一經解散，其法人人格即為消滅，必待清算終結，該解散公司之法人人格始行消滅。（最高法院七十五年度台抗字第三八五號）

 

有關解散前公司之法律規定，在不違反清算目的之範圍內，當然亦適用於清算中之公司公司之解散，其法人人格並非即告消滅，必須經清算程序，俟清算完結後，始喪失其人格，此觀公司法第二十四條、第二十五條、第二十六條之規定自明。又公司解散後，固應進入清算程序（因合併、破產而解散者除外），但與解散前之公司仍屬於同一。因此，公司解散前已發生之法律關係，原則上不因解散而有變更，有關解散前公司之法律規定，在不違反清算目的之範圍內，當然亦適用於清算中之公司。（最高法院七十五年度台上字第二○九八號）

 

查公司法第25條規定：「解散之公司，於清算之範圍內，視為尚未解散。」第26條規定：「前條解散之公司在清算時期中得為了結現務及便利清算之目的暫時經營業務」復參照同法第322、323、325、326及331等條之規定，公司經辦理解散登記後，於清算程序中股東會依然得行使職權，惟其權限之行使，僅限於清算之範圍。（經濟部63年7月11日商17803號）

 

改派監察人登記本案○○股份有限公司於清算中因監察人○○○退休離職，法人股東改派○○○接替，以便該公司達成公司法第331條第1項規定之程序，仍屬清算範圍之事項，可准其辦理監察人變更登記。（經濟部68年5月17日商13713號）

 

公司解散後相關文書向清算人送達公司之清算，若無法依公司法第322條第1項定清算人時，利害關係人得聲請法院選派清算人進行清算程序。（經濟部91年7月9日商字第09102138060號）

 

按公司法第24條及第25條規定，解散之公司應行清算，公司於清算範圍內，視為尚未解散。復按同法第26條規定，解散公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。是以，已解散登記之公司，嗣後又以原登記公司名稱經營業務或為其他法律行為時，端視其行為是否係清算範圍之所需，否則，即涉有公司法第19條之規定情事，而具體個案允屬司法機關認事用法範疇。按公司應經登記，始得以公司名義為業務行為或法律行為，公司法第19條第1項業已明定，至於網路通路經營業務係公司之行銷方式，併為敘明。（經濟部94年2月1日經商字第09402013350號函）

 

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