公司法第五十四條規定註釋-競業之限制

公司法第54條規定：

股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。

執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。

執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

說明：

公司之清算，依公司法第七十九條、第八十一條、第三二二條規定，可由公司股東或股東以外之人為清算人。分派賸餘財產為公司清算人職務之一（公司法第八十四條第一項第四款），清算人於定賸餘財產之分派比例則應依公司法第九十一條、第二三○條之規定，故清算人不論是否具有公司股東之身分，於執行分派賸餘財產之職務時，如無涉及公司法第五十九條規定代表公司之股東，為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為之情形，例如僅係依規定分派賸餘財產之比例或將已分派之財產交付與股東等，自不受公司法第五十九條雙方代表禁止規定之限制。（司法院八三、一、七秘台廳民一字第○○四二五號）

查公司法第54條第2項規定執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為，倘有違反，其他股東得依照同條第3項規定請求將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得，不影響公司或營利事業登記之效力，如無其他不准登記之情形可予以登記。（經濟部59年8月3日商36631號）