公司法第七十九條規定註釋-清算人

公司法第79條規定：

公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。

說明：

按公司法第79條規定：「公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。」關於上述股東會決議之方法，公司法無明文規定，惟第82條但書規定：「但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。」是以，股東選任清算人，亦應以股東過半數之同意行之。又清算人有數人時，得推定1人或數人代表公司，其推定方法，屬私法自治事項。（經濟部92年4月7日商字第09202072200號）

依公司法規定，有限公司尚無股東會之設置，其意思機關為全體股東，先為敘明。按有限公司之清算，準用無限公司規定（公司法第113條），以全體股東為清算人。但也可依章程規定或股東決議選任清算人（公司法第79條）。無法依公司法第79條定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人（公司法第81條）。又清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報；清算人應於清算完結後15日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認。綜此，有限公司因無股東會之設置，其清算之相關結算表冊，係由各股東承認。一人股東公司，則由該股東承認。復按民法第42條第1項規定，法人之清算，屬於法院監督職權。清算人就任同意書有無立具之必要，請洽公司所在地之管轄法院意見辦理。（經濟部94年4月4日經商字第09402039790號函）