公司法第八十條規定註釋-清算之繼承

公司法第80條規定：

由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。

說明：

解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；又公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用之（公司法第24條、第26條之1參照）。復按有限公司之清算，準用無限公司規定，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。由股東全體清算時，股東中有死亡，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推1人行之（公司法第79條、第80條、第113條參照）。綜上，廢止登記之公司，其唯一股東死亡，得由其繼承人為該公司之法定清算人。（經濟部95年6月30日經商字第09502095650號函）

繼承人方得進行清算事務按公司法第79條規定：「公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限」；同法第80條規定：「由股東全體清算時，股東中有死亡，清算事務由其繼承人行之…」（公司法第113條規定，有限公司清算準用無限公司規定）。關於有限公司股東死亡，該股東繼承人如為未成年人可否為該公司法定清算人一節，鑒於清算人職務重要，職司公司了結現務之相關業務，執行清算業務均涉及法律行為，應以有行為能力人者為之，未成年人無法充任；復按清算人亦為公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任（公司法第8條、第23條參照），且公司法第192條亦規定董事應有行為能力。準此，公司法第80條執行清算事務之法定清算人，應由有行為能力之繼承人方得進行清算事務。（經濟部100年3月29日經商字第10002406650號函）

解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；又公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用之（公司法第24條、第26條之1參照）。復按有限公司之清算，準用無限公司規定，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。由股東全體清算時，股東中有死亡，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推1人行之（公司法第79條、第80條、第113條參照）。倘繼承人無法互推1人，利害關係人得依第81條聲請法院選派清算人。（經濟部108年1月8日經商字第10702367390號）