公司法第一百十五條規定註釋-無限公司

公司法第115條規定：

兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。

說明：

依公司法本條及第六十六條第一項第二款規定，兩合公司無限責任股東之死亡，雖為退股之原因，然此並非強行規定。如公司章程訂明得由繼承人繼承其地位者，其繼承人仍得繼承之。（最高法院六十九年度臺上字第一三四號判決）

按兩合公司之無限責任股東死亡，已構成法定退股事由，應依公司法第115條準用第69條為退股決算，並以退股時公司財產之狀況為準。是以，兩合公司以退股時之財務狀況計算出退股之金額，以現金抵還退股股東之全體繼承人。至於繼承人就退股金額有疑義，允屬私權爭議，應循司法途徑解決。（經濟部104年7月13日經商字第10402074810號函）