公司法第一百十九條規定註釋-有限責任股東之出資轉讓

公司法第119條規定：

有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人。

第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。

說明：

配合第一百十一條之修正，將本條第二項「第一百十一條第三項之規定」修正為「第一百十一條第二項及第四項之規定」。

按公司法第119條第1規定：「有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人」；同法第117條規定：「有限責任股東，不得以信用或勞務為出資」。反之，兩合公司之無限責任股東，得以信用、勞務或其他權利為出資（公司法第115條準用第43條規定）。綜上，兩合公司之無限責任股東出資額應不得轉讓，自不得變更為有限責任股東（經濟部102年11月8日經商字第10202127730號函）