公司法第一百四十條規定註釋-股票之發行價格，不得低於票面金額

公司法第140條規定：

 

採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。

採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。

 

說明：

 

為開創企業良好經營環境，俾利企業發行新股，籌措資金，增訂但書，讓公開發行股票之公司於證券管理機關另有規定時，得以折價發行股票之方式籌資。原條文修正移列第一項。配合本次修法，將無票面金額股制度擴大適用至所有股份有限公司，而原條文為採行票面金額股之公司應遵守之規定，爰予修正。

 

又配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。增訂第二項。明定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格，不受限制。是以，該股票之發行價格高低，由公司自行訂定，尚無限制。

 

公司法第140條所規定「股票之發行價格，不得低於票面金額。」係對公司發行股票時有關發行價格之限制規定，與公司資本淨值若干係屬兩事。（經濟部65年2月19日商登發712號）

 

非公開發行股票公司依公司法第167條之2第1項規定，發給員工之認股權憑證，其約定價格應符合公司法第140條之規定；又員工持有認股權憑證，於行使認購新股權利時，公司應發行新股以供其認購之。前經本部91年2月4日經商字第09102014280號函釋在案。惟非公開發行股票公司之股票面額，無每股金額為新臺幣10元之限制，每股金額為1元、2元、3元...均無不可，所詢可依上開規定辦理。另公司法第140條本文規定之立法意旨，在維持資本充實原則及保障股東權益，併為敘明。（經濟部93年9月7日經商字第09302147710號）

 

按公開發行公司若有以低於面額發行股票者，應於發行時以面額貸記普通股股本，其面額與發行價格之差額，應先借記同種類股票溢價發行產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘項下之未分配盈餘。準此，尚無來函所稱發生「本期純損」之情事。復按公司法增訂第168條之1規定，旨在便於股份有限公司改善財務結構，股東會如於會計年度終了前，決議減少資本以彌補虧損，須同時引進新資金；又公司依上述規定辦理變更登記時，應就減資及增資案件併案辦理，併為敘明（本部91年9月26日經商字第09102214760號函參照）。（經濟部97年4月3日經商字第09702034950號函）

 

所詢公開發行公司發行員工認股權憑證，嗣後員工依其發行辦法已折價認購新股，是否應經本會核准乙案，依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60條規定發行人履行認股義務時，不受公司法第140條關於股票發行價格不得低於票面金額之規定，是以旨揭情形，尚無需經本會核准。（93年7月23日金管證一字第0930133419號）

 

為利企業進行併購，股票公開發行公司依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」辦理合併、受讓他公司股份或依法律規定進行收購發行新股，及依據「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」辦理合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購外國公司而發行新股參與發行海外存託憑證，如其併購條件及發行價格之訂定經專家評估合理而對股東權益無不利之影響，且有採折價發行新股之必要，並依下列事項辦理者，得不受公司法第140條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。應於召開董事會決議併購案前，委請會計師等專家併就採折價發行新股之必要性、合理性及對股東權益之影響等表示意見，並於董事會通過後，於公開資訊觀測站揭露相關訊息。除依法無須提股東會決議之案件外，應將前項專家意見併同股東會開會通知交付股東，以作為股東是否同意併購案之參考。（94年2月1日金管證一字第0940000486號令）

 

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