公司法第一百五十六條規定註釋-股份有限公司得發行票面金額股或無票面金額股
公司法第156條規定：
股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。
公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。
股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。
說明：
為促進經濟繁榮，鼓勵公司財務公開，便利投資，以期達到資本大眾化目標，增列第四項規定。原第四項順移為第五項。依原條文第五項，公司發行新股時倘定為溢價發行其餘照票面金額發行，即有未合。故公司增資公開發行新股除應交承銷人承銷之股份外，其餘股份如欲部分溢價發行者，祇有分次發行一途可行，為解決實際情況，修正規定為「其發行條件相同者，價格應歸一律。」項次順移為第六項。
第四項將「目的事業主管機關」修正為「目的事業中央主管機關」，以資明確；又公營事業之經營，其性質與民營事業有別，公司資本額達一定數額以上之公營事業，其股票是否須公開發行，宜由其主管機關斟酌各別情形專案核定，俾符實際需要，爰增列第四項但書。股份有限公司之最低資本總額，一律由中央主管機關以命令定之，其他行業性質者，由目的事業主管機關規定之，第三項增加「中央」二字，並刪除「分別性質，斟酌情形」文字。
公司股票是否公開發行，屬企業自治事項，修正第四項。增列第五項，允許公司以債權作股，或以公司所需之技術、商譽作股。換股之作業均限制在發行新股一定的比例內，以免影響股東權益及公司之正常營運，故只需經董事會普通決議通過即可。
增列第六項，於股份交換時，受讓公司發行新股時造成原股東股權稀釋，股東權益減少之情形，故需經董事會特別決議並限制可交換發行股之比例，以保障原股東之權益，又因股份交換取得新股東之有利資源，對公司整體之營運將有助益。
原條文第六項移到第七項，為便利新承銷制度之推動（如詢價圈購、競價拍賣）及因應未來實務需要，增列但書證券管理機關得另為規定。授權資本制之最大優點，在使公司易於迅速成立，公司資金之籌措趨於方便，公司亦無須閒置超過其營運所需之巨額資金，爰自現行折衷式之授權資本制改採授權資本制。又實務上，為因應新金融商品之發行，避免企業計算股份總數四分之一之不便，爰刪除現行條文第二項但書之規定。
股份有限公司之股東，不以成年人為限（公司法第一百二十八條），又股份有限公司之股份可謂即係股東權，股票又為表彰股東權之有價證券權，股份與股票在邏輯上不可能屬股東以外之人之所有。（最高法院六二年臺上字第二一六一號判決）
遺產稅未繳清前，不得分割遺產，遺產及贈與稅法第八條第一項定有明文，本件第一審及原審卷經遍查並無蘇○○遺產稅已繳清之有關資料，原審未查明該遺產稅已否繳清，遽認被上訴人之訴請分割蘇○○遺產，及請求交付其分得之股票及股利為無不當，而為上訴人不利之判決，顯嫌速斷。股份有限公司之股份以一股為最小單位，第一審將蘇○○遺產中之○○及○○公司股份分至零點五股，其分割方法自欠允洽（最高法院六九年度臺上字第一○○九號判決）
股份有限公司之資本分成股份，股份分屬出資股東，各股東得依其股份對公司主張股東權，故股份之法律關係乃存在於公司與各股東之間。若公司承認該股東之股份存在，該股東之股份（包括股東權）即無不安可言，反之，其他股東縱承認該股東之股份存在，但為公司所否認時，該股份之法律關係仍屬不安，因此上訴人對同屬股東之被上訴人起訴，請求確認其在○○公司之股份存在，縱經判決勝訴確定，亦不能拘束○○公司，即不能除去其法律上不安之狀態，從而上訴人就此部分之訴，自不應准許。（最高法院七十四年度台上字第二五二二號）
查依公司法第156條第2項規定股份有限公司之股份總額得分次發行，其未發行股份，留待公司需要資金再行分認或向外招募。故原股東並不負繳納股款之義務，公司亦未取得股權請求權，與修正前公司法所定之未收股款有別。本案該公司在章程所定授權資本總額內將未發行之1百萬股即新臺幣1千萬元發行足額，此項發行新股部份應屬新增資本。（經濟部59年3月20日商11247號）
股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故1股為資本構成之最小單位，不得再分割為幾分之幾。（經濟部66年2月11日商03910號）
股份有限公司依公司法第156條第2項規定分次發行新股使資本總額全數發行，與依同法第278條之增加資本，可申請合併辦理。（經濟部66年2月26日商04910號）
有限公司改組為股份有限公司同時增加資本分次發行，應適用公司法第156條第2項。所謂公司變更組織，係指公司不中斷其法人人格，而將其原有之公司組織形態變更為另一組織形態而言。其目的在使公司於有變更組織之必要時，得不經解散之程序，僅在形式上辦理變更登記即可，而無須中斷公司之業務。但變更後之組織，在本質上與新設者無殊，故本案仍適用公司法第156條第2項之規定，視為第1次發行股份，而不適用同法第278條第1、2項原股份總數全額發行後之增資規定，蓋有限公司原無股份總數，自無「將已規定之股份總數全數發行後」始可增資之可言。按本部73年11月16日經（73）商44641號准予備查之73年第3次商業行政業務協調會記錄提案4之決議係指有限公司尚未變更組織為股份有限公司時之增資，自應依有限公司增資之規定辦理，由各股東全部繳足，不得分次發行，而本案係有限公司變更組織為股份有限公司同時增資，兩者情形不同。（經濟部75年5月19日商21502號）
按公司法（舊）第156條第4項規定：「公司資本額達一定數額以上者，除經政府核定之公營事業及目的事業主管機關專案核定者外，其股票須公開發行…」所稱目的事業主管機關，如公司所營事業屬公司法第17條所定應經政府許可之業務者，則以該許可法令之主管機關為其目的事業主管機關，如非前述許可事業，惟業務之經營另有專業管理法令者，則以該專業管理法令之主管機關為其目的事業主管機關。來函所詢，請逕依上述說明辦理。（經濟部79年9月26日商216925號）
按公司法第156條第6項「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價」，其所稱他公司，包括依我國公司法組織登記之公司及依外國法律組織登記之公司。（經濟部91年4月16日商字第09102073880號）
按企業併購法第4條第5款規定：「股份轉換：指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需股款之行為。」又同法第2條第1項規定：「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法…之規定。」準此，讓與已發行股份達100%之情形，屬企業併購法之規範範疇。至公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價…」其股份交換自不包括受讓他公司已發行股份達100%之情形。又公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股……需經董事會以三分之二董事出席，出席董事過半數決議行之…」準此，股份交換時，發行新股之公司自依上開規定辦理。（經濟部91年5月1日商字第09102077120號）
按增訂公司法第156條第5項，股東得以對公司所有之貨幣債權抵繳股款，旨在改善公司財務狀況，降低負債比例。就上述貨幣債權之種類，公司法無限制規定，具員工身分之股東，自得以對公司所有之薪資債權抵繳股款，惟抵充之數額仍需經董事會通過。（經濟部91年10月7日商字第09102224760號）
公司股東以技術出資抵繳股款，如技術無法分割成多筆而分開估價時，整體技術得分次發行。技術出資第1次發行時，出資標的、技術出資人及技術出資整體價值均已衡量確定，公司並同時取得技術之使用、收益及處分權，自不得嗣後調整各技術人員名單或出資比例辦理發行新股變更登記。（經濟部91年10月15日經商字第09102220840號函）
按公司法第156條第1項規定略以：「股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律：：：.」。又依商業會計處理準則第12規定「記帳以元為單位」是以，每股金額應以1元、2元、3元：：等為單位。（經濟部92年12月1日商字第09202242000號）
按公司法第131條第3項規定：「第1項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之」，合先敘明。又公司辦理現金增資發行新股時，股東得以貨幣債權抵繳股款，至其抵繳之數額依同法第156條之規定辦理，而公司收足股款後，自依公司登記及認許辦法及公司申請登記資本額查核辦法等相關規定，檢附登記文件向公司登記機關申請登記。（經濟部93年4月1日商字第09302044230號）
按公司法於90年11月12日修正後，其中第156條第5項規定修正為：「股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受第272條之限制」故股東以技術授權入股，尚無不可，本部88年4月30日商字第88206278號函釋僅於所有權移轉情況下，始得作為出資抵繳股款，與此不符部分，不再援用。（經濟部93年7月7日經商字第09302321190號函）
公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價…」，所詢發行新股股數是否須占發行公司已發行股份一定百分比，公司法尚無限制規定。又他公司股份是否應與公司業務有關，公司法亦無限制規定。（經濟部94年2月3日經商字第09402014500號函）
公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價…」所謂「他公司股份」包括三種：（一）他公司已發行股份；（二）他公司新發行股份；（三）他公司持有之長期投資。其中「他公司已發行股份」，究為他公司本身持有或其股東持有，尚非所問。（經濟部94年3月23日經商字第09402405770令）
按修正後公司法第156條第5項增訂之意旨，係為改善公司財務狀況，降低負債比例。又認股人與公司發生股東之關係，應於認股人繳足股款時發生。是以，公司發行新股時，尚不問認股人是否原為股東之身分，均得以對公司所有之貨幣債權抵繳所認之股份，經抵繳後即屬公司之股東，惟其抵充之數額仍須先經董事會通過。至於具體個案是否為貨幣債權，由公司登記機關審認之。（經濟部94年4月28日經商字第09402052610號函）
按「股份有限公司」章程所訂之股份總數，依公司法第156條第2項之規定，得分次發行。是以，「股份有限公司」登記事項有「資本總額」（股份總數X每股金額）及「實收資本額」（已發行股份總數X每股金額）之區分。惟「有限公司」依同法第100條規定：「公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。」。準此，有限公司登記之「資本總額」係各股東全部已繳足之出資額總合，並無「實收資本額」之登記事項。（經濟部101年7月13日經商字第10100616120號函）
按「股份有限公司」章程所訂之股份總數，依公司法第156條第2項之規定，得分次發行。是以，「股份有限公司」登記事項有「資本總額」（股份總數X每股金額）及「實收資本額」（已發行股份總數X每股金額）之區分。惟「有限公司」依同法第100條規定：「公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。」。準此，有限公司登記之「資本總額」係各股東全部已繳足之出資額總合，並無「實收資本額」之登記事項。另依公司法第41條第1項第4款及同法第116條之規定，資本總額為「無限公司」及「兩合公司」章程必要記載事項。又「無限公司」及「兩合公司」公司法並無股東之出資額得分次繳納之規定，爰「無限公司」及「兩合公司」亦如「有限公司」僅有「資本總額」之登記，並無「實收資本額」之登記事項。至於來函所詢：「依據行政院公共工程委員會『投標廠商資格與特殊或巨額採購認定標準』第5條第3項：具有相當財力者，其範圍得包括實收資本額不低於招標標的預算金額之十分之一…」「公司登記資料僅股份有限公司方有實收資本額之項目，而有限公司、無限公司及兩合公司則僅有資本總額之項目，因此是否可以資本總額視為有限公司、無限公司及兩合公司之實收資本額？」，事涉行政院公共工程委員會對主管法令之釋示，建請洽詢該會意見。（經濟部101年8月8日經商字第10102101300號函）
查本部92年12月1日經商字第09202242000號函規定，每股金額應以1元、2元、3元…等為單位，惟公司法第156條第1項僅規定股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，並未禁止元以下之金額為單位。且每股金額採元以下之單位者，依商業會計處理準則第12條但書規定，得依交易之性質延長元以下之位數為會計處理。是以，本部92年12月1日商字第09202242000號函爰予廢止，不再援用。（經濟部107年2月1日經商字第10702402640號）
按公司法第156條第11項規定:「同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。」再按公司發行特別股時，應於章程中定明特別股權利、義務之其他事項（公司法第157條參照），是以，同時發行普通股及特別股，尚非屬發行條件相同之情形。至所詢股份分割一節，閉鎖性公司發行無票面金額股，特性即在於募資靈活並具有彈性，是以，在不變更公司實收資本額之情形下，按股東持有股數比例增加或減少股份，尚無不可，惟增加之股份數，如涉及修章增加股份總數，應併同辦理修章。倘股東或債權人之權利受有侵害，應循司法途徑處理。（經濟部107年5月31日經商字第10702411820號）
公司不得發行不足1股之股票。原判決命被告交還原告○○○○公司股票31.2股，○○○○公司股票67.3股，○○○○公司股票23.7股，其不足1股之股票，日後無從執行，應予注意。（司法行政部45年4月5日臺（45）令民字第1596號）
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