公司法第二章無限公司第二節公司之內部關係

24 Nov, 2020

公司法第四十二條規定註釋-內部關係

公司法第42條規定：

公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。

本條文規定，除法律有特別規定外，公司的內部關係可由公司章程自行規範。這意味著公司股東可依自身需求和實際情況，制定適合公司的內部管理和運營規則，但這些規則不得違反現行法律。此規定賦予公司一定的自主權，以靈活應對各種內部事務。

公司法第四十三條規定註釋-股東之出資

公司法第43條規定：

股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。

本條文允許股東以勞務或其他權利作為出資，但必須按照第四十一條第一項第五款的規定辦理，即須明確記載於公司章程中，並對其種類、數量及價格或估價標準進行詳細說明。這確保了出資的透明度和合法性，保障公司和其他股東的利益。

公司法第四十四條規定註釋-債權抵作股本

公司法第44條規定：

股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳；如公司因之受有損害，並應負賠償之責。

本條文規定，股東可以債權抵作股本，但若該債權到期無法受清償，該股東需補繳相應金額。此外，若公司因此受損，該股東還需承擔賠償責任。這一規定旨在保障公司的資本安全，避免因債權無法清償而影響公司運營。

公司法第四十五條規定註釋-執行業務權

公司法第45條規定：

各股東均有執行業務之權利，而負其義務。但章程中訂定由股東中之一人或數人執行業務者，從其訂定。

前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。

本條文規定，無限公司的各股東均有執行業務的權利和義務，但若章程中明確訂定由一人或數人執行業務，則應依章程辦理。此外，執行業務的股東中須有半數以上在國內有住所，以確保公司業務的有效管理和運營。

公司法第四十六條規定註釋-業務執行之方法

公司法第46條規定：

股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意。

執行業務之股東，關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東，有一人提出異議時，應即停止執行。

本條文規定，當多名股東共同執行業務時，業務執行需過半數股東同意。對於通常事務，每個執行業務的股東可單獨處理，但若其他執行業務的股東提出異議，該事務應立即停止執行。這一規定確保了業務決策的民主性和透明性，避免因個別股東的獨斷行為損害公司利益。

公司法第四十七條規定註釋-章程之變更

公司法第47條規定：

公司變更章程，應得全體股東之同意。

本條文規定，公司變更章程必須得到全體股東的一致同意。這一規定確保了章程變更的重大性和權威性，防止個別股東或少數股東單方面修改章程，保護全體股東的權益和公司的穩定運營。

公司法第四十八條規定註釋-不執行業務股東之監督權

公司法第48條規定：

不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。

本條文賦予不執行業務的股東對公司營業情形的監督權。不執行業務的股東可以隨時向執行業務的股東質詢公司營業情形，並查閱公司的財產文件、帳簿和表冊。這一規定保障了所有股東的知情權和監督權，確保公司運營的透明性和公正性。

公司法第四十九條規定註釋-報酬

公司法第49條規定：

執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。

本條文規定，執行業務的股東除非有特別約定，否則不得向公司請求報酬。這一規定確保了股東間的公平性，防止個別股東利用職務之便謀取不當利益，同時也強調了股東應共同承擔公司業務的責任。

公司法第五十條規定註釋-償還與賠償請求權

公司法第50條規定：

股東因執行業務所代墊之款項，得向公司請求償還，並支付墊款之利息；如係負擔債務，而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。

股東因執行業務，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償。

本條文規定了股東因執行公司業務所代墊款項的償還權和賠償請求權。股東可向公司請求償還代墊的款項及支付墊款的利息；若股東負擔的債務尚未到期，可請求公司提供相當的擔保。此外，若股東在執行業務時因無過失而受損害，可向公司請求賠償。這些規定旨在保障股東在執行業務過程中的合法權益。

公司法第五十一條規定註釋-執行業務之確保

公司法第51條規定：

公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職，他股東亦不得無故使其退職。

本條文規定，若公司章程訂明專由某一股東或數名股東執行業務，則該股東不得無故辭職，其他股東也不得無故使其退職。這一規定旨在確保公司的穩定運營，避免因股東之間的無故變動而影響公司業務的連續性和穩定性。

公司法第五十二條規定註釋-業務執行之依據

公司法第52條規定：

股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。

違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。

本條文規定，股東在執行公司業務時，必須依照相關法令、公司章程及股東的決定進行。如果股東違反這些規定，導致公司受損，該股東需對公司承擔賠償責任。這旨在確保股東行為的合法性和公司利益的最大化。

公司法第五十三條規定註釋-挪用公款

公司法第53條規定：

股東代收公司款項，不於相當期間照繳或挪用公司款項者，應加算利息，一併償還；如公司受有損害，並應賠償。

本條文規定，股東代收公司的款項，若未在合理期限內繳納或挪用款項，應加算利息一併償還公司。如果因此給公司造成損害，該股東還需負賠償責任。這旨在防止股東挪用公司資金，保障公司資金的安全和完整。

公司法第五十四條規定註釋-競業之限制

公司法第54條規定：

股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。

執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。

執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

本條文對股東的競業行為進行了限制。股東非經全體股東同意，不得成為他公司的無限責任股東或合夥事業的合夥人。執行業務的股東不得自營或為他人經營與公司同類的業務。若執行業務的股東違反此規定，其他股東可通過過半數決議，將其違規所得視為公司的所得，但這一決議需在所得產生後一年內作出。這些規定旨在防止股東競業行為對公司利益的損害，維護公司利益的最大化。