公司法第二章無限公司第三節公司之對外關係
24 Nov, 2020
公司法第五十六條規定註釋-代表公司之股東
公司法第56條規定：
公司得以章程特定代表公司之股東；其未經特定者，各股東均得代表公司。
第四十五條第二項之規定，於代表公司之股東準用之。
本條文規定，公司可以在章程中指定特定的股東作為代表公司的人。如果章程未指定特定代表股東，則所有股東均有權代表公司。這提供了公司在設置代表權方面的靈活性。此外，代表公司之股東需遵守第四十五條第二項的規定，即代表公司的股東中需有半數以上在國內有住所。這有助於確保公司業務的順利運營和管理。
公司法第五十七條規定註釋-代表權限
公司法第57條規定：
代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。
本條文賦予代表公司之股東對公司營業事務的全面處理權。這意味著代表公司之股東可以處理公司的一切營業事務，確保公司運營的效率和連續性。同時，這也要求代表股東在處理公司事務時，需遵守公司章程和相關法規。
公司法第五十八條規定註釋-代表權之限制
公司法第58條規定：
公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
本條文規定，公司對股東代表權所施加的任何限制，不能對抗善意第三人。這意味著，如果第三人在不知情的情況下與代表股東進行合法交易，該交易對第三人仍然有效，公司不能以內部對代表權的限制為由拒絕履行。這保護了善意第三人的合法權益，並確保交易的穩定性和安全性。
公司法第五十九條規定註釋-雙方代表之禁止
公司法第59條規定：
代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。
本條文規定，當代表公司之股東以自己或他人的名義與公司進行買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時代表公司，避免利益衝突。然而，當該股東向公司清償債務時，不受此限。這旨在防止利益衝突和濫用代表權，確保公司交易的公平性和透明性。
公司法第六十條規定註釋-股東連帶清償責任
公司法第60條規定：
公司資產不足清償債務時，由股東負連帶清償之責。
本條文規定，當公司資產不足以清償其債務時，股東需承擔連帶清償責任。這意味著債權人可以向任意一位股東要求清償全部債務，直到所有債務清償完畢。這旨在保障債權人的權益，確保公司債務得到充分償還。
公司法第六十一條規定註釋-新入股東之責任
公司法第61條規定：
加入公司為股東者，對於未加入前公司已發生之債務，亦應負責。
本條文規定，新加入公司的股東對公司在其加入之前已發生的債務同樣負有責任。這意味著，股東的責任是連續且不可分割的，不論何時加入公司，均需對公司的既有債務承擔連帶清償責任。此規定確保了公司債務的償還，並保護債權人的權益。
公司法第六十二條規定註釋-表見股東之責任
公司法第62條規定：
非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應負與股東同一之責任。
本條文規定，若非股東之人從事使他人誤信其為股東的行為，則對於善意第三人，該人應承擔與真正股東相同的責任。這旨在防止非股東以股東身份進行欺詐行為，並保障善意第三人的合法權益。
公司法第六十三條規定註釋-盈餘分派
公司法第63條規定：
公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。
公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
本條文規定，公司在未彌補虧損前不得分派盈餘。若公司負責人違反此規定，將面臨一年以下有期徒刑、拘役或科併科新臺幣六萬元以下罰金的處罰。這一規定旨在確保公司財務健康，防止在公司虧損情況下進行不合理的盈餘分派，保護債權人和股東的利益。
公司法第六十四條規定註釋-抵銷之禁止
公司法第64條規定：
公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。
本條文規定，公司債務人不得將其對公司的債務與其對股東的債權進行抵銷。這一規定旨在保持公司資金的完整性和透明性，確保債務人履行其對公司的債務，不得通過與股東之間的債權債務關係來逃避或減少對公司的清償責任。
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