公司法第二章無限公司第五節解散、合併及變更組織
24 Nov, 2020
公司法第七十一條規定註釋-公司解散之事由
公司法第71條規定：
公司有下列各款情事之一者解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東三分之二以上之同意。
四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。
第一項第四款得加入新股東繼續經營。
因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。
本條文規定了公司的解散事由，包括章程所定解散事由、公司所營事業已成就或不能成就、股東三分之二以上同意、股東人數不足法定最低人數、與他公司合併、破產及解散之命令或裁判。對於章程所定解散事由和公司所營事業已成就或不能成就的情況，經全體或部分股東同意可繼續經營，不同意者視為退股。此外，股東人數不足最低人數時，若加入新股東亦可繼續經營，但需變更章程。
公司法第七十二條規定註釋-無限公司合併
公司法第72條規定：
公司得以全體股東之同意，與他公司合併。
本條文規定，無限公司合併需經全體股東同意。這一規定確保了股東在合併決策中的一致性和透明性，保護了每個股東的利益。
公司法第七十三條規定註釋-公司合併之程序
公司法第73條規定：
公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
本條文規定，公司在決議合併後，應立即編制資產負債表和財產目錄，並向各債權人通知及公告合併事項。通知和公告需指明三十日以上的期限，債權人可在此期限內提出異議。這一程序保障了債權人的知情權和異議權，確保合併過程的公開和透明。
公司法第七十四條規定註釋-通知與公告之效力
公司法第74條規定：
公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。
本條文規定，如果公司未依前條規定通知及公告，或未對提出異議的債權人清償或提供擔保，則合併不得對抗該債權人。這一規定旨在保護債權人的權益，確保公司在合併過程中履行其法定義務。
公司法第七十五條規定註釋-權利義務之概括承受
公司法第75條規定：
因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。
本條文規定，因合併而消滅的公司，其所有權利義務將由合併後存續或新設立的公司承受。這確保了公司合併後權利義務的連續性和法律上的延續性，保障了相關利益人的權益。
公司法第七十六條規定註釋-變更組織
公司法第76條規定：
公司得經全體股東之同意，以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股東，變更其組織為兩合公司。
前項規定，於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。
本條文規定，公司可經全體股東同意，將部分股東改為有限責任股東或加入新的有限責任股東，將公司組織變更為兩合公司。這一規定也適用於依第七十一條第三項規定繼續經營的公司。此規定提供了公司組織形式變更的靈活性。
公司法第七十六條之一規定註釋-公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司
公司法第76-1條規定：
公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。
本條文規定，公司可經三分之二以上股東同意，變更章程，將公司組織變更為有限公司或股份有限公司。不同意的股東可書面聲明退股。這提供了公司在組織形式上的靈活性，同時也保障了不同意股東的退股權利。
公司法第七十七條規定註釋-變更組織之準用規定
公司法第77條規定：
公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。
本條文規定，當公司依第七十六條或第七十六條之一變更組織時，應準用第七十三條至第七十五條的規定，即合併決議的程序、通知與公告的效力及權利義務的概括承受。這確保了組織變更過程的合法性和透明性。
公司法第七十八條規定註釋-變更組織後股東之責任
公司法第78條規定：
股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。
本條文規定，股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項變更為有限責任股東後，對於公司在組織變更前的債務，於變更登記後的兩年內仍需承擔連帶無限責任。這一規定保障了債權人的權益，確保公司債務在組織變更過程中的連續性。
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