公司法第三章有限公司

公司法第九十八條規定註釋-有限公司之組成

公司法第98條規定：

有限公司由一人以上股東所組成。

股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份。

 

公司法第九十九條規定註釋-有限責任

公司法第99條規定：

各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。

股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。

 

公司法第九十九條之一規定註釋-股東出資得以對貨幣債權、財產或技術抵充

公司法第99-1條規定：

股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。

 

公司法第一百條規定註釋-資本總額

公司法第100條規定：

公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。

 

公司法第一百零一條規定註釋-公司章程應載明事項

公司法第101條規定：

公司章程應載明下列事項：

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、股東姓名或名稱。

四、資本總額及各股東出資額。

五、盈餘及虧損分派比例或標準。

六、本公司所在地。

七、董事人數。

八、定有解散事由者，其事由。

九、訂立章程之年、月、日。

代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

公司法第一百零二條規定註釋-股東表決權

公司法第102條規定：

每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。

政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。

 

公司法第一百零三條規定註釋-股東名簿之備置及其內容

公司法第103條規定：

公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項：

一、各股東出資額。

二、各股東姓名或名稱、住所或居所。

三、繳納股款之年、月、日。

代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

公司法第一百零六條規定註釋-資本增減與組織變更

公司法第106條規定：

公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。

有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。

公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。

前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。

 

公司法第一百零七條規定註釋-變更組織之通知公告及債務承擔

公司法第107條規定：

公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。

變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。

第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。

 

公司法第一百零八條規定註釋-執行業務之機關

公司法第108條規定：

公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。

董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。

董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。

第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。

代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

公司法第一百零九條規定註釋-不執行業務股東之監察權

公司法第109條規定：

不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。

不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。

規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

公司法第一百十條規定註釋-會計年度終了董事應造具表冊分送股東

公司法第110條規定：

每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。

前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。

第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。

對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

公司法第一百十一條規定註釋-股東出資之轉讓

公司法第111條規定：

股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

 

公司法第一百十二條規定註釋-盈餘公積之提出

公司法第112條規定：

公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。

第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。

公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

公司法第一百十三條規定註釋-變更章程、合併、解散及清算之準用規定

公司法第113條規定：

公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。

除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。

 

 

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