公司法第四章兩合公司

24 Nov, 2020

公司法第一百十四條規定註釋-兩合公司組織與股東責任

公司法第114條規定：

兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。

無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東，以出資額為限，對於公司負其責任。

本條文規定，兩合公司由無限責任股東和有限責任股東組成。無限責任股東對公司債務承擔連帶無限清償責任，而有限責任股東則僅以其出資額為限對公司負責。這一規定明確了兩種股東在公司中的不同責任，保障了公司的運營和債務償還。

公司法第一百十五條規定註釋-無限公司

公司法第115條規定：

兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。

本條文規定，兩合公司除遵循本章規定外，還需遵循無限公司相關的第二章規定。這確保了兩合公司的法律框架和運營方式與無限公司相一致，提供了法律上的一致性和連貫性。

公司法第一百十六條規定註釋-章程之內容

公司法第116條規定：

兩合公司之章程，除記載第四十一條所列各款事項外，並應記明各股東之責任為無限或有限。

本條文規定，兩合公司章程除應記載公司法第41條所列事項外，還需明確記載各股東的責任是無限責任還是有限責任。這有助於股東和其他利益相關者清楚了解各股東的責任範圍，保障公司運營的透明性和規範性。

公司法第一百十七條規定註釋-有限責任股東之出資限制

公司法第117條規定：

有限責任股東，不得以勞務為出資。

本條文規定，有限責任股東不得以勞務作為出資。這確保了有限責任股東的出資具有實質性的資本或資產，保障公司的財務穩定性和資本充足性。

公司法第一百十八條規定註釋-有限責任股東之監督權

公司法第118條規定：

有限責任股東，得於每會計年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產情形；必要時，法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務及財產之情形。

對於前項之檢查，有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。

本條文賦予有限責任股東每會計年度終了時查閱公司帳目、業務及財產情形的權利。如有必要，法院可應有限責任股東的聲請，許可其隨時檢查公司帳目、業務及財產情形。若有妨礙、拒絕或規避檢查行為，將面臨罰款，且連續違反者罰款將按次增加。這確保了有限責任股東對公司運營情況的知情權和監督權，維護其合法權益。

公司法第一百十九條規定註釋-有限責任股東之出資轉讓

公司法第119條規定：

有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人。

第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。

本條文規定，有限責任股東轉讓其出資需經無限責任股東過半數同意。公司法第111條第二項和第四項的規定適用於此，即股東轉讓出資需經股東過半數同意，不同意者有優先受讓權，未指定或未接受同一條件受讓者視為同意轉讓。這確保了股東轉讓出資的合法性和規範性。

公司法第一百二十條規定註釋-競業禁止責任之免除

公司法第120條規定：

有限責任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業之行為；亦得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。

本條文規定，有限責任股東可以自己或他人的名義從事與本公司同類的業務，也可以成為其他公司的無限責任股東或合夥事業的合夥人。這提供了有限責任股東在競業行為上的自由，無需受到競業禁止的限制。

公司法第一百二十一條規定註釋-表見無限責任股東之責任

公司法第121條規定：

有限責任股東，如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第三人，負無限責任股東之責任。

本條文規定，若有限責任股東有使他人誤信其為無限責任股東的行為，則對於善意第三人，該有限責任股東需承擔無限責任股東的責任。這旨在保護善意第三人的權益，防止有限責任股東濫用其身份進行欺詐。

公司法第一百二十二條規定註釋-業務執行及代表公司之禁止

公司法第122條規定：

有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。

本條文明確規定，有限責任股東不得執行公司業務或對外代表公司。這旨在確保公司業務的執行權和對外代表權集中於無限責任股東，以保障公司運營的穩定性和決策的集中性。

公司法第一百二十三條規定註釋-退股之限制與出資之繼承

公司法第123條規定：

有限責任股東，不因受監護或輔助宣告而退股。

有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。

本條文規定，有限責任股東不會因受監護或輔助宣告而自動退股。若有限責任股東死亡，其出資將由其繼承人繼承。這保障了有限責任股東在特殊情況下的權益和出資的延續性，避免了因個人狀況變動對公司造成不必要的影響。

公司法第一百二十四條規定註釋-退股

公司法第124條規定：

有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股。

本條文規定，當有限責任股東遇到不可歸責於自己的重大事由時，可經無限責任股東過半數同意退股，或向法院聲請准許其退股。這保障了有限責任股東在特殊情況下退出公司的權利，提供了一種合法的退股途徑。

公司法第一百二十五條規定註釋-除名

公司法第125條規定：

有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將其除名：

一、不履行出資義務者。

二、有不正當行為，妨害公司利益者。

前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。

本條文規定，有限責任股東如果有不履行出資義務或不正當行為妨害公司利益等情況，經全體無限責任股東同意，可將其除名。除名決議需通知該股東方能生效。這確保了公司運營的規範性，並提供了處理不合格股東的法律依據。

公司法第一百二十六條規定註釋-公司將其組織變更為有限公司或股份有限公司

公司法第126條規定：

公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。

前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。

無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。

公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。

前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。

本條文規定，若無限責任或有限責任股東全體退股，公司將解散。然而，其餘股東可一致同意加入無限或有限責任股東繼續經營。當有限責任股東全體退股時，若無限責任股東有兩人以上，可一致同意變更為無限公司。無限與有限責任股東全體同意時，也可變更為無限公司。公司經三分之二以上股東同意可變更為有限公司或股份有限公司，且不同意的股東可書面聲明退股。這確保了公司組織變更的靈活性和合法性。