公司法第五章股份有限公司第三節股東會

公司法第一百七十條規定註釋-股東會之種類與召集之期限

公司法第170條規定：

股東會分左列二種：

一、股東常會，每年至少召集一次。

二、股東臨時會，於必要時召集之。

前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。

代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

 

公司法第一百七十一條規定註釋-股東會之召集

公司法第171條規定：

股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。

 

公司法第一百七十二條規定註釋-股東會召集之程序

公司法第172條規定：

股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。

股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。

公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。

通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

 

公司法第一百七十二條之一規定註釋-股東提案權及公司負責人違法之行政罰鍰

公司法第172-1條規定：

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案：

一、該議案非股東會所得決議。

二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

三、該議案於公告受理期間外提出。

四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。

第一項股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

公司負責人違反第二項、第四項或前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

 

公司法第一百七十二條之二規定註釋-非公開發行股票之公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會

公司法第172-2條規定：

公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。

前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

 

公司法第一百七十三條規定註釋-少數股東請求召集

公司法第173條規定：

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。

依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢查人。

董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。

 

公司法第一百七十三條之一規定註釋-持有總數過半數股份股東得自行召集股東臨時會

公司法第173-1條規定：

繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。

前項股東持股期間及持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。

 

公司法第一百七十四條規定註釋-決議方法

公司法第174條規定：

股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

 

公司法第一百七十五條規定註釋-假決議

公司法第175條規定：

出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。

 

公司法第一百七十五條之一規定註釋-表決權拘束契約及表決權信託契約

公司法第175-1條規定：

股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。

股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

 

公司法第一百七十七條規定註釋-委託代理人出席

公司法第177條規定：

股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

 

公司法第一百七十七條之一規定註釋-表決權行使方式

公司法第177-1條規定：

公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。

前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

 

公司法第一百七十七條之二規定註釋-意思表示

公司法第177-2條規定：

股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

 

公司法第一百七十七條之三規定註釋-召開股東會及相關資料公告

公司法第177-3條規定：

公開發行股票之公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，並應於股東會開會前，將議事手冊及其他會議相關資料公告。

前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦法，由證券管理機關定之。

 

公司法第一百七十八條規定註釋-表決權行使之迴避

公司法第178條規定：

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

 

公司法第一百七十九條規定註釋-表決權之計算

公司法第179條規定：

公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。

有下列情形之一者，其股份無表決權：

一、公司依法持有自己之股份。

二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。

三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。

 

公司法第一百八十條規定註釋-股份數表決權數

公司法第180條規定：

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

 

公司法第一百八十一條規定註釋-政府或法人為股東時之表決權行使

公司法第181條規定：

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。

前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。

前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。

 

公司法第一百八十二條規定註釋-延期或續行集會

公司法第182條規定：

股東會決議在五日內延期或續行集會，不適用第一百七十二條之規定。

 

公司法第一百八十二條之一規定註釋-主席之產生及議事規則之訂定

公司法第182-1條規定：

股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

 

公司法第一百八十三條規定註釋-議事錄之作成與保存

公司法第183條規定：

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

代表公司之董事，違反第一項、第四項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

 

公司法第一百八十四條規定註釋-股東會之查核權

公司法第184條規定：

股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。

執行前項查核時，股東會得選任檢查人。

對於前二項查核有妨礙、拒絕或規避之行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

公司法第一百八十五條規定註釋-營業政策重大變更

公司法第185條規定：

公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：

一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。

二、讓與全部或主要部分之營業或財產。

三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。

 

公司法第一百八十六條規定註釋-少數股東請求收買權

公司法第186條規定：

股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。

 

公司法第一百八十七條規定註釋-收買股份之價格

公司法第187條規定：

前條之請求，應自第一百八十五條決議日起二十日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。

股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起九十日內支付價款，自第一百八十五條決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。

公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。

 

公司法第一百八十八條規定註釋-收買股份失其效力

公司法第188條規定：

第一百八十六條股東之請求，於公司取銷第一百八十五條第一項所列之行

為時，失其效力。

股東於前條第一項及第二項之期間內，不為同項之請求時亦同。

 

公司法第一百八十九條規定註釋-決議之撤銷

公司法第189條規定：

股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。

 

公司法第一百八十九條之一規定註釋-法院駁回撤銷決議之請求

公司法第189-1條規定：

法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。

 

公司法第一百九十條規定註釋-撤銷登記

公司法第190條規定：

決議事項已為登記者，經法院為撤銷決議之判決確定後，主管機關經法院之通知或利害關係人之申請時，應撤銷其登記。

 

公司法第一百九十一條規定註釋-股東會決議之無效

公司法第191條規定：

股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。

 

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