公司法第五章股份有限公司第四節董事及董事會

公司法第一百九十二條規定註釋-董事之選任

公司法第192條規定：

公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。

公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。

公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。

民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。

公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。

第三十條之規定，對董事準用之。

 

公司法第一百九十二條之一規定註釋-董事選舉

公司法第192-1條規定：

公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。

公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。

前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。

董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：

一、提名股東於公告受理期間外提出。

二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

三、提名人數超過董事應選名額。

四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。

公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。

公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

 

公司法第一百九十三條規定註釋-董事之責任

公司法第193條規定：

董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。

董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

 

公司法第一百九十三條之一規定註釋-公司得為董事就其執行業務範圍投保責任保險

公司法第193-1條規定：

公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。

公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

 

公司法第一百九十四條規定註釋-股東制止請求權

公司法第194條規定：

董事會決議，為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。

 

公司法第一百九十五條規定註釋-董事之任期

公司法第195條規定：

董事任期不得逾三年。但得連選連任。

董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

 

公司法第一百九十六條規定註釋-董事報酬

公司法第196條規定：

董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。

第二十九條第二項之規定，對董事準用之。

 

公司法第一百九十七條規定註釋-董事股份轉讓限制

公司法第197條規定：

董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。

董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。

公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

 

公司法第一百九十七條之一規定註釋-董事股份設定或解除質權之通知義務暨表決權行使之限制

公司法第197-1條規定：

董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。

 

公司法第一百九十八條規定註釋-董事選任方式

公司法第198條規定：

股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。

 

公司法第一百九十九條規定註釋-董事決議解任

公司法第199條規定：

董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。

股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

 

公司法第一百九十九條之一規定註釋-董事改選及提前解任

公司法第199-1條規定：

股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。

前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。

 

公司法第二百條規定註釋-解任董事之訴

公司法第200條規定：

董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。

 

公司法第二百零一條規定註釋-董事補選

公司法第201條規定：

董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

 

公司法第二百零二條規定註釋-董事會職權

公司法第202條規定：

公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

 

公司法第二百零三條規定註釋-董事會召集程序

公司法第203條規定：

每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。

董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。

第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。

得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。

 

公司法第二百零三條之一規定註釋-過半數董事於董事長不召開董事會時得自行召集董事會

公司法第203-1條規定：

董事會由董事長召集之。

過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。

前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。

 

公司法第二百零四條規定註釋-董事會之召集通知

公司法第204條規定：

董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。

公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。

有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。

前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

董事會之召集，應載明事由。

 

公司法第二百零五條規定註釋-董事應親自出席或委託代理出席董事會

公司法第205條規定：

董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人，以受一人之委託為限。

公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。

前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。

前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

 

公司法第二百零六條規定註釋-董事會之決議

公司法第206條規定：

董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。

 

公司法第二百零七條規定註釋-議事錄

公司法第207條規定：

董事會之議事，應作成議事錄。

前項議事錄準用第一百八十三條之規定。

 

公司法第二百零八條規定註釋-董事長常務董事

公司法第208條規定：

董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。

董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。

董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。

第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

 

公司法第二百零八條之一規定註釋-臨時管理人

公司法第208-1條規定：

董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。

前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。

臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。

 

公司法第二百零九條規定註釋-不競業義務

公司法第209條規定：

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

 

公司法第二百十條規定註釋-章程簿冊之備置

公司法第210條規定：

除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。

前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。

 

公司法第二百十條之一規定註釋-董事會或其他召集權人召集股東會者得請求提供股東名簿

公司法第210-1條規定：

董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。

代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。

 

公司法第二百十一條規定註釋-虧損之報告及聲請宣告破產

公司法第211條規定：

公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。

公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。

代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

公司法第二百十二條規定註釋-對董事訴訟

公司法第212條規定：

股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。

 

公司法第二百十三條規定註釋-公司董事訴訟之代表

公司法第213條規定：

公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。

 

公司法第二百十四條規定註釋-少數股東得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟

公司法第214條規定：

繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。

監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。

股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。

第二項訴訟，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。

 

公司法第二百十五條規定註釋-代表訴訟之損害賠償

公司法第215條規定：

提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬虛構，經終局判決確定時，提起此項訴訟之股東，對於被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。

提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬實在，經終局判決確定時，被訴之董事，對於起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。

 

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