公司法第五章股份有限公司第六節會計

公司法第二百二十八條規定註釋-會計表冊之編造

公司法第228條規定：

每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。

第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。

 

公司法第二百二十八條之一規定註釋-公司得於每季或每半會計年度終了後為盈餘分派或虧損撥補

公司法第228-1條規定：

公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。

公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。

公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。

公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。

公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。

 

公司法第二百二十九條規定註釋-表冊之備置與查閱

公司法第229條規定：

董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，

備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。

 

公司法第二百三十條規定註釋-會計表冊之承認與分發

公司法第230條規定：

董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。

前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。

代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

 

公司法第二百三十一條規定註釋-董監事責任之解除

公司法第231條規定：

各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事或監察人有不法行為者，不在此限。

 

公司法第二百三十二條規定註釋-不得分派股息及紅利之情形與違反之處罰

公司法第232條規定：

公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。

公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。

公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

 

公司法第二百三十三條規定註釋-違法分派效果

公司法第233條規定：

公司違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人，得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害。

 

公司法第二百三十四條規定註釋-建設股息之分派

公司法第234條規定：

公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營業者，經主管機關之許可，得依章程之規定，於開始營業前分派股息。

前項分派股息之金額，應以預付股息列入資產負債表之股東權益項下，公司開始營業後，每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六時，應以其超過之金額扣抵沖銷之。

 

公司法第二百三十五條規定註釋-股息及紅利之分派

公司法第235條規定：

股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。

 

公司法第二百三十五條之一規定註釋-以當年度獲利狀況之定額或比率分派員工酬勞

公司法第235-1條規定：

公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。

前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。

章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

 

公司法第二百三十七條規定註釋-法定與特別盈餘公積之提出

公司法第237條規定：

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。

公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

公司法第二百三十九條規定註釋-公積之使用－填補虧損

公司法第239條規定：

法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。但第二百四十一條規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。

公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

 

公司法第二百四十條規定註釋-以發行新股或發放現金方式分派股息及紅利

公司法第240條規定：

公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。

依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。

公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

 

公司法第二百四十一條規定註釋-公司無虧損者將法定盈餘公積按股份比例發給新股或現金

公司法第241條規定：

公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：

一、超過票面金額發行股票所得之溢額。

二、受領贈與之所得。

前條第四項及第五項規定，於前項準用之。

以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

 

公司法第二百四十五條規定註釋-檢查人之選派及權限

公司法第245條規定：

繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。

法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。

對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙、拒絕或不遵法院命令召集股東會者，並按次處罰。

 

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