公司法第五章股份有限公司第十一節解散、合併及分割

公司法第三百十五條規定註釋-解散之法定原因

公司法第315條規定：

股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：

一、章程所定解散事由。

二、公司所營事業已成就或不能成就。

三、股東會為解散之決議。

四、有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。

五、與他公司合併。

六、分割。

七、破產。

八、解散之命令或裁判。

前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款本文得增加有記名股東繼續經營。

 

公司法第三百十六條規定註釋-解散、合併或分割之決議及通知

公司法第316條規定：

股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。

 

公司法第三百十六條之一規定註釋-公司合併其存續及新設公司之限制

公司法第316-1條規定：

股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，其存續或新設公司以股份有限公司為限。

股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。

 

公司法第三百十六條之二規定註釋-簡易合併

公司法第316-2條規定：

控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。

從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。

從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。

第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。

第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。

控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。

 

公司法第三百十七條規定註釋-股份收買請求權

公司法第317條規定：

公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。

他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。

第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。

 

公司法第三百十七條之一規定註釋-合併契約應載事項

公司法第317-1條規定：

前條第一項所指之合併契約，應以書面為之，並記載左列事項：

一、合併之公司名稱，合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。

二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。

三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。

四、對於合併後消滅之公司，其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。

五、存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程。

前項之合併契約書，應於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。

 

公司法第三百十七條之二規定註釋-分割計劃應載事項

公司法第317-2條規定：

第三百十七條第一項之分割計畫，應以書面為之，並記載左列事項：

一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。

二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。

三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。

四、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。

五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。

六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。

七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。

八、被分割公司之股份銷除所需辦理事項。

九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。

前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。

 

公司法第三百十八條規定註釋-合併後之程序

公司法第318條規定：

公司合併後，存續公司之董事會，或新設公司之發起人，於完成催告債權人程序後，其因合併而有股份合併者，應於股份合併生效後；其不適於合併者，應於該股份為處分後，分別循左列程序行之：

一、存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更章程必要者，並為變更章程。

二、新設公司，應即召開發起人會議，訂立章程。

前項章程，不得違反合併契約之規定。

 

公司法第三百十九條規定註釋-準用無限公司合併之規定

公司法第319條規定：

第七十三條至第七十五條之規定，於股份有限公司之合併或分割準用之。

 

本條規定了無限公司合併的相關條款（第七十三條至第七十五條）同樣適用於股份有限公司的合併或分割。

公司法第三百十九條之一規定註釋-前公司債務之連帶清償責任

公司法第319-1條規定：

分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

 

 

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