公司法第六章之一關係企業

公司法第三百六十九條之一規定註釋-關係企業之定義

公司法第369-1條規定：

本法所稱關係企業，指獨立存在而相互間具有下列關係之企業：

一、有控制與從屬關係之公司。

二、相互投資之公司。

 

公司法第三百六十九條之二規定註釋-控制公司與從屬公司

公司法第369-2條規定：

公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之

股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。

除前項外，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控

制公司，該他公司為從屬公司。

 

公司法第三百六十九條之三規定註釋-有控制與從屬關係之推定

公司法第369-3條規定：

有左列情形之一者，推定為有控制與從屬關係：

一、公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。

二、公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者。

 

公司法第三百六十九條之四規定註釋-賠償責任

公司法第369-4條規定：

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。

控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。

控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。

前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受影響。

 

公司法第三百六十九條之五規定註釋-連帶賠償責任

公司法第369-5條規定：

控制公司使從屬公司為前條第一項之經營，致他從屬公司受有利益，受有利益之該他從屬公司於其所受利益限度內，就控制公司依前條規定應負之賠償，負連帶責任。

 

公司法第三百六十九條之六規定註釋-損害賠償請求權

公司法第369-6條規定：

前二條所規定之損害賠償請求權，自請求權人知控制公司有賠償責任及知有賠償義務人時起，二年間不行使而消滅。自控制公司賠償責任發生時起，逾五年者亦同。

 

公司法第三百六十九條之七規定註釋-深石原則

公司法第369-7條規定：

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，如控制公司對從屬公司有債權，在控制公司對從屬公司應負擔之損害賠償限度內，不得主張抵銷。

前項債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司依破產法之規定為破產或和解，或依本法之規定為重整或特別清算時，應次於從屬公司之其他債權受清償。

 

公司法第三百六十九條之八規定註釋-持有股份及出資額之通知

公司法第369-8條規定：

公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一者，應於事實發生之日起一個月內以書面通知該他公司。

公司為前項通知後，有左列變動之一者，應於事實發生之日起五日內以書面再為通知：

一、有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一時。

二、有表決權之股份或出資額超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。

三、前款之有表決權之股份或出資額再低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。

受通知之公司，應於收到前二項通知五日內公告之，公告中應載明通知公司名稱及其持有股份或出資額之額度。

公司負責人違反前三項通知或公告之規定者，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。主管機關並應責令限期辦理；期滿仍未辦理者，得責令限期辦理，並按次連續各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰至辦理為止。

 

公司法第三百六十九條之九規定註釋-相互投資公司

公司法第369-9條規定：

公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，為相互投資公司。

相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，或互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，互為控制公司與從屬公司。

 

公司法第三百六十九條之十規定註釋-相互投資公司表決權之行使

公司法第369-10條規定：

相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。但以盈餘或公積增資配股所得之股份，仍得行使表決權。

公司依第三百六十九條之八規定通知他公司後，於未獲他公司相同之通知，亦未知有相互投資之事實者，其股權之行使不受前項限制。

 

公司法第三百六十九條之十一規定註釋-股份或出資額之計算

公司法第369-11條規定：

計算本章公司所持有他公司之股份或出資額，應連同左列各款之股份或出

資額一併計入：

一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。

二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。

三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。

 

公司法第三百六十九條之十二規定註釋-各項書表之編製及準則之訂定

公司法第369-12條規定：

從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。

控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。

前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。

 

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