民法第二十六條規定註釋-法人的權利能力

民法第26條規定：

法人於法令限制內，有享受權利負擔義務之能力。但專屬於自然人之權利義務，不在此限。

 

說明：

民法第26條明確規定法人的權利能力範圍，並強調法人享有的權利與自然人有所不同。法人作為法律擬制的主體，雖然具備權利能力，但其權利能力受到法令的限制，並非無限擴展。這一規定旨在確保法人行為受到法律監督，以維護公共利益，防止濫用法人資格。

 

本條之立法理由，謹按法人與自然人有同一之人格，若非親屬法上之權利義務專屬於自然人之性質者，應使法人亦享受之，並不專限於財產上之權利義務也。

 

法人的權利能力和行為能力是其作為法律主體的重要特徵，受到章程和法律的雙重限制。法人的行為需在設立目的範圍內進行，並透過機關代表行使其權利與義務。這一體系既保障法人的合法運作，又為外界提供穩定可靠的法律預期。通過限制法人的行為範圍和規範機關的行使權限，法律實現對法人行為的有效控制，促進社會與經濟活動的秩序與穩定。

 

法人的權利能力和行為能力受到其章程或法律規定的限制。法人只能在其設立目的範圍內從事法律行為，這被稱為目的限制原則。例如，一家公益基金會（財團法人）無法進行純粹商業性質的投資行為，除非其章程允許。法人的行為通常由其機關（如董事會、理事會）代表進行，機關依據章程或法律規定來行使法人權利並履行法人義務。

 

所謂「法令限制」，其意義在於，既然法人的人格係由法律而賦與，自應由法令限制其權利能力，如公司法第16條。且法人與自然在性質上畢竟不同，自然人具有的權利能力，法人並不當然擁有，如專屬於自然人的生命權、身體權、遺產繼承權等。

 

民法第26條的規定強調法人權利能力的限制性和法律監管的重要性。通過明確法人權利的範圍，法律確保法人在社會經濟活動中的合法性與合規性。這一規定不僅保護法人自身的權益，也維護交易安全和社會秩序。法人的設立和運作必須依法行事，避免濫用權利，並遵循法律的監督與規範，以促進經濟活動的健康發展。

 

法定主義與權利能力限制

依據民法第25條與第26條的規定，法人必須依法律規定成立，並在法令允許的範圍內享有權利能力。這意味著，法人不能自行擴大其權利能力，必須受限於法律條文或公司章程的規定。例如，《公司法》第16條限制公司僅能從事登記範圍內的業務，超出登記範圍的行為即為越權行為（Ultra Vires），法律上不承認其效力。法人是法律創設的擬制主體，基於社會經濟需求而設立，其權利能力理應受法律監管，不得隨意擴大。

 

權利行使的合法性

法人在獲得權利能力的同時，其活動也受到法律的嚴格監督，以確保其運作不違反法律規定。法人行使權利時必須遵守法律規範，不得進行法律禁止的活動。這些規定確保法人在享有權利與義務的同時，其行為不會損害社會公共利益，也符合法律的基本原則。法人的設立與運作，既需遵循法律的指引，也需在法律允許的範圍內行使其權利，履行其義務。

 

法人與自然人權利的差異

法人雖具備權利能力，但與自然人不同。專屬於自然人的權利，例如生命權、身體權、繼承權、親屬權等，並不適用於法人。這是因為法人作為法律上的擬制存在，無法享有與自然人相同的生理和心理特質，因此這些專屬權利僅限於自然人，法人無法享有。

 

按法人於法令限制內，有享受權利負擔義務之能力，民法第26條前段定有明文。又公司與股東人格各別，權利義務關係各自獨立。公司所有之資金，屬公司所有，股東不得挪為私用，以免造成公司資產減少，此為公司法之基本法理（最高法院107年度台上字第515號民事判決）。

 

法人不能主張自然人的權利，例如隱私權、名譽權等，因為這些權利是基於個人的人格特質，並非法人所能具備。例如，法人無法因被誹謗而主張精神損害賠償，這是專屬於自然人的請求權。

 

公司與權利外行為理論-法人的權利外行為（Ultra Vires Doctrine）

在法人活動中，若法人進行超出其章程或法定業務範圍的行為，即構成權利外行為。依據「權利外行為理論」，這些行為在法律上可能被視為無效，法人不得主張其法律效力。這一理論旨在防止法人濫用權利，保護股東、債權人及社會大眾的合法權益。

 

公司法相關規定： 公司法原規定，公司不得從事登記範圍以外的業務，這是對公司行為的限制，防止公司董事或經理人濫用公司資源從事非法或不當行為。雖然現行公司法已刪除此條文，但民法第26條的規定仍然保有相似的功能，限制法人於法律允許範圍內行事。

 

公司係依公司法組織、登記、成立之社團法人，依法取得法人格而被賦予權利能力（民法第25條）；民法第26條明文規定法人的權利能力，得限制於法令的規定範圍之內，俾主管機關得隨時予以監督。廖大穎，公司法原論，頁38，三民書局股份有限公司，2009年3版。梁宇賢，公司法論，頁80，三民書局股份有限公司，2006年6版。

 

此即敘明遵循義務之宗旨：關於公司登記範圍以外之業務，公司不具權利能力。此外，該義務亦可用於政府成立之財團法人中可能遇到之組織業務以外之臨時交辦事項，敘明該些臨時交辦事項已超過財團法人設立之目的，依照遵循義務不應予以執行，以免外務過多而影響其本業之運作。

 

法人活動的法律監督

除傳統忠實義務內涵仍應繼續援用外，公益法人領域中，另有一「遵循義務」之存在。此一義務係要求公益法人之董事同時遵循內部組織規範及外部法律，前者係避免董事發生越權行為，不得進行組織設立目的以外之行為，又可稱做「權利外行為理論」且積極促進設立目的之達成，後者則是避免組織進行違法行為。

 

從公益法人設立目的之貫徹及避免濫用公益法人組織之角度觀察，應肯認此義務之存在。此外，我國之公司法原本存有此概念，其搭配之規範為民法總則第26則規定：「法人於法令限制內，有享受權利、負擔義務之能力。」以及已刪除之之公司法第15條第1項原明定：「公司不得經營登記範圍以外之業務」。

 

法人雖然具備權利能力，但其活動受到法律的嚴格監督。法人在行使權利時，必須遵循法律規定，不得違反公共秩序與善良風俗。這不僅是對法人行為的限制，也是對其內部治理的要求。例如，公益法人在運作時，需遵循「遵循義務」（Duty of Obedience），確保董事不進行超出法人設立目的的行為。這一義務要求法人組織的管理者必須遵循內部規章及外部法律，不得進行越權行為。特別是在公益法人中，若董事進行超出設立目的的行為，則可能構成違法行為，受法律追究。

 

法人與非法人團體的區別：

民法第26條的規定適用於依法設立並具有法人資格的組織，非法人團體不具備獨立的權利能力。非法人團體雖可依《民事訴訟法》作為當事人，但其在實體法上不被視為權利主體。這意味著，非法人團體無法獨立擁有財產或承擔法律責任，其財產權利通常歸屬於其成員或代表人土地法所稱的「權利人」必須為具備法人資格的組織，非法人團體雖可在程序法上具備當事人能力，但在實體法上並不具有獨立的權利能力。例如，未登記為財團法人的寺廟或教會，即使進行經濟活動，法律上不承認其具有法人資格。

 

土地法中所稱的權利人應為具有完整法人格的組織（自然人或法人），而非法人團體，即使設有代表人或管理人，也只在程序法上有當事人能力，實質上不具備獨立的權利能力。這意味著，非法人團體不能像法人那樣在法律上獨立擁有財產或其他權利。

 

最高法院民事判例68年台抗字第82號要旨：土地法所稱之權利人，係指民法第六條及第二十六條規定之自然人及法人而言，非法人之團體，設有代表人或管理人者，依民事訴訟法第四十條第三項規定，固有當事人能力，但在實體法上並無權利能力。

 

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