民法第二十七條規定註釋-法人之董事與監察人
民法第27條規定：
法人應設董事。董事有數人者，法人事務之執行，除章程另有規定外，取決於全體董事過半數之同意。
董事就法人一切事務，對外代表法人。董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人。
對於董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
法人得設監察人，監察法人事務之執行。監察人有數人者，除章程另有規定外，各監察人均得單獨行使監察權。
說明：
民法第27條的規定闡明法人治理結構中的核心要素，即董事與監察人的設置、權限及其職責。這一規定旨在確保法人能有效運作，同時維護法人的合法性和透明性。為法人治理提供清晰的法律框架，規範董事與監察人在法人結構中的權利和義務，並通過明確的分權機制，確保法人在運作中的合法性、透明性與效率。
董事作為法人的執行機關，負責決策和代表法人，而監察人則負責監督和查核，兩者相互制衡，共同維護法人的健康發展。通過保護善意第三人利益，法律進一步保障商業交易的安全和穩定，促進社會經濟活動的正常運行。
立法理由略以，董事有數人者，如何行使職權，現行法未設明文，為使法人之內部關係更為明確，爰在本條第一項末段增列「董事有數人者，法人事務之執行，除章程另有規定外，取決於董事過半數之同意。」蓋所以尊重法人自治之原則也(參考日本民法第五十二條第二項、韓國民法第五十八條第二項)。為配合本條第一項之修正，並使法人對外關係更為明確，爰於第二項增列：董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人，以維交易之安全。現行法本條第三項指對於董事代表權之部分限制，而依修正後第二項規定，章程另有規定有代表權之董事時，則將全部剝奪其他董事對外之代表權，故二者有所不同。第二項之規定，不能適用第三項不得對抗善意第三人之規定。且與本條第三項有關之第四十八條第一項第八款、第六十一條第一項第七款，應先後呼應，故均改為：「定有代表法人之董事者，其姓名。」以資適應事實之需要。
董事的設置與職責
董事作為法人之執行機關：
董事是法人最重要的管理和決策機構，負責內部事務的執行和對外行為的代表。無論是社團法人還是財團法人，都必須設置董事。董事在內部負責日常業務的管理和決策，對外則代表法人進行法律行為，包括簽署合同、進行交易等。
本條訂定之立法理由，謹按董事者執行事務之機關也，法人為欲達其一定之目的事業，自不能不設置執行事務之機關，故本條第一項規定，不問為社團法人或財團法人，均以設置董事為必要。
董事會決策機制：
若法人有多位董事，依據本條規定，法人事務的決策通常需取得全體董事過半數的同意，除非章程另有特別規定。這一規定保障決策的民主性和合法性，防止董事會中個別人員的濫權行為。
代表權與限制：
董事在對外代表法人時，具有完全的代表權。即使章程對董事的代表權有所限制，這些限制在法律上不得對抗善意第三人。此一規定旨在保護交易的安全性和預見性，避免因內部規定而損害第三人的合法利益。最高法院64年度台上字第356號判例即指出，董事代表法人簽名時，只需明確表明其為法人代表，不需加蓋法人圖記。
在法人結構中具有執行內部事務和代表法人對外進行事務的雙重職能：
董事為法人的執行機關，對內執行、處理法人事務，對外就一切事務代表法人，故董事對於法人有其必要性，為常設機關。對於法人內部事務的執行，除章程另有規定外，原則上以董事相對多數決決之。就對外事務上，各個董事均有代表該法人的權利。若在法令上或社團章程中，對於董事之代表權有所限制，仍不可以其為由，對抗善意第三人，以保護交易安全。在法人之事務執行上，法人得設監察人，就法人內部事務進行監督查核，如調查法人業務與財務狀況、請求董事提供報告等，以制衡董事。董事代表法人簽名，以載明為法人代表之旨而簽名為已足，加蓋法人之圖記並非其要件（最高法院64年度台上字第356號判例）。
對內職責：
董事負責處理和執行法人的所有內部事務，如日常運營、策略規劃及財務管理等。
在法人內部，董事會的決策通常需通過董事多數決作出，除非章程有特別規定。
對外代表權：
董事對外代表法人，可以代表法人簽署合同、進行交易及其他法律行為。
若董事的代表權在法令或章程中有限制，這些限制不能對抗善意第三人。這規定旨在保護交易的安全性和預見性，防止第三人因不知道內部限制而遭受損失。
代表法人簽名：
董事在代表法人簽名時，應明確表明其為法人的代表，這通常透過在簽名旁註明職位或以法人名義簽署來實現。董事在簽署文件時加蓋法人圖記不是必要條件，重要的是清楚表明其為法人行為。
這些規定清楚界定董事在法人結構中的權利與責任，並提供適當的監督機制來保障法人及其相關利益相關方的利益。
按董事會決議之適法，除其決議之內容不得違法相關法令外，其召集程序及決議方法亦須符合有關法令或章程之規定，方得認其適法。關於財團法人董事會之決議方法，民法第27條第1項後段規定：「董事有數人者，法人事務之執行，除章程另有規定外，取決於全體董事過半數之同意。」
為確保財團法人財務之穩定，並防止財團法人因過度投資，動搖其財產基礎，財團法人法第20條第1項及第2項遂有財團法人不得為保證人，以及公司無限責任股東、有限合夥之普通合夥人或合夥事業之合夥人之規定，違反者則應賠償財團法人因此所受之損害。另公司法第15條第1項亦有公司之資金不得貸與股東或任何他人之限制性規定，違反者依同條第2項規定除應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。查財團法人法第19條第1項之提案說明雖謂本條項之立法目的係為貫徹財團法人之財產與董事個人財產分離之制度，以避免利益輸送影響財團法人從事公益，然最終之目的仍在確保財團法人之財產不受侵害，以維持財團法人業務運作之正常。
為避免財團法人之財務處於不穩定狀態，進而影響其正常運作，財團法人法第20條第1項爰明定除依其他法律或捐助章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。公司法為保障公司財務之健全亦有類似之規定，該法第16條第1項：「公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。」
監察人的設置與職責
監察機構的設置-監察人作為法人之監督機構：
法人可以設立監察人來監督董事的行為和法人的內部運作，如財務狀況和業務執行情況。監察人有權要求董事會提供業務報告及其他相關文件，以確保董事會的透明度和責任。法人得依章程設立監察人，負責監督董事的行為，並對法人事務的執行進行查核。監察人的設立並非強制性，但實務上，許多法人仍選擇設立監察人，以加強內部控制，確保董事會的決策符合法人的長期利益。
與監察人功能與行使：
若法人設有多位監察人，依本條規定，各監察人均可單獨行使監察權，除非章程另有規定。監察人有權要求董事提供業務和財務報告，調查法人的經營狀況，以履行其監察職責。監察人應具有獨立性，能夠客觀地評估董事的行為和決策，及時提出問題並提供改善建議。設置監察人是為監督法人的事務執行，確保董事會的決策和運作的透明性和正當性。
監察人雖非法人必設之機關，但實際上一般法人及團體多有監察人之設置，本法未設明文，雖可委諸章程訂定，終不若法有明文為愈。又監察人有數人時，應如何行使職權，亦應明確規定。爰增訂本條第四項規定。
董事與監察人之權責平衡
民法第27條提供法人運作的基本框架，明確董事和監察人在法人治理結構中的角色和責任。透過設定明確的代表和監督機制，確保法人能在法律允許的範圍內有效運作，同時保護投資者、員工及其他利益相關者的權益。
內部治理的制衡機制：
董事負責管理和決策，而監察人則負責監督和查核。這種分權設計有助於防止權力集中，確保法人在運作中的透明度和合法性。尤其在財團法人中，監察人對於維護法人的財務穩定性至關重要。
法律與章程的規範：
董事和監察人的職權、決策程序及代表權等事項，若章程未作特別規定，則依民法第27條的基本原則執行。這一規定既提供法律上的最低標準，也允許法人根據自身需求在章程中進行細化和調整。
決策的合法性與董事會責任：
董事會的決策必須遵循合法程序，否則可能被視為無效。若董事違反章程或法律規定進行決策，甚至濫用職權，可能面臨法律責任，並需賠償法人因此遭受的損失。
監察人的責任：
監察人若未盡職監督，導致法人利益受損，可能也需承擔相應的法律責任。因此，監察人在行使權利時需保持獨立性，並對法人內部的運作情況進行有效監督。
對交易安全的保障-保護善意第三人
本條規定中，董事對外代表權的限制不得對抗善意第三人，這是為保障交易的穩定和安全，避免第三人因無法知悉內部限制而遭受損失。此規定強調法律對於交易安全的高度重視，確保法人在進行商業活動時，其行為能被外界所信賴和認可。
瀏覽次數：2487
