民法第三十一條規定註釋-法人登記效力

民法第31條規定：

法人登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。

說明：

法人於登記後，係採行「登記對抗要件主義」，即法人在完成設立登記後，有關於法人是否有將法定事項登載於主管機關公簿，並不影響該法人之成立，僅不得以該未登記之事項，對抗善意第三人。即該善意第三人以登記情形為其判斷基礎，與法人進行法律行為時，法人不得已該未登記之事項，與其對抗。

謹按所謂應行登記之事項者，即本法第四十八條規定關於社團設立時及於第六十一條規定關於財團設立時，應行登記之事項是也。蓋法人雖因登記而成立，然有應登記之事項而不登記者，即不得以其事項對抗第三人。或登記之事項，有所變更時，而不為變更之登記者，亦不得以其變更對抗第三人，皆所以保護第三人之利益也。

而有關公司行號已登記之事項有變更而不為變更登記者，其效力應依公司法第12條規定「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人」或商業登記法第20條第1項規定「商業設立登記後，有應登記事項而未登記，或已登記事項有變更而未為變更之登記者，不得以其事項對抗善意第三人。」辦理，即對於公司行號設立登記後，有應登記事項漏未登記或有變更登記之事項漏未為變更登記者，係採對抗要件主義，登記與否僅屬對抗要件而非成立或生效要件，民法第31條「法人登記後，有應登記之事項，而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」亦同，該第三人包括主管機關在內。

公司法第十二條規定「公司設立登記後，有應登之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人」，與民法第三十一條「法人登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更登記者，不得以其事項對抗第三人」之規定，完全相同，均僅規定「不得以其事項對抗第三人」，而與公司法第二十七條第四項、第三十六條、第五十六條、第八十六條、第二百零八條第六項等條文規定「不得對抗善意第三人」不同，故通說認為所謂不得對抗第三人，乃為絕對的不得對抗，不問該第三人為善意或惡意。公司法第十二條立法意旨，固在使法律關係劃一確定，藉以促使公司辦理登記，貫澈公司登記之效力。但若惡意亦受保護，殊非妥當，故在具體訴訟事件，應注意有無民法第一百四十八條權利濫用禁止規定之適用（民國72年05月02日司法院第三期司法業務研究會）。

按有限公司應載明資本總額及各股東出資額。登記事項有變更時，除繼承之登記應於繼承開始後六個月內為之外，應於十五日內申請為變更登記。公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，公司法第113條、第41條第4款、第14條、第12條分別定有明文。又按公司設立登記後有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，公司法第12條定有明文，故已登記之事項有變更，一經登記，即得對抗第三人。又公司法第12條規定「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人」，與民法第31條「法人登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更登記者，不得以其事項對抗第三人」之規定，完全相同，均僅規定「不得以其事項對抗第三人」，而與公司法第27條第4項、第36條、第56條、第86條、第208條第6項等條文規定「不得對抗善意第三人」不同，故本院認為所謂不得對抗第三人，乃為絕對的不得對抗，不問該第三人為善意或惡意。（臺灣高等法院94年度重上字第531號民事判決）。