民法第三十一條規定註釋-法人登記效力
民法第31條規定：
法人登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。
說明：
民法第31條明確規定法人登記及其效力，旨在保障法人活動的透明性和法律行為的安全性。法人必須將重要事項進行登記，否則在法律上不能以未登記的事項對抗善意第三人。這一條文主要涉及法人在登記義務上的要求，特別是對登記內容變更的責任。
本條立法理由略以，謹按所謂應行登記之事項者，即本法第四十八條規定關於社團設立時及於第六十一條規定關於財團設立時，應行登記之事項是也。蓋法人雖因登記而成立，然有應登記之事項而不登記者，即不得以其事項對抗第三人。或登記之事項，有所變更時，而不為變更之登記者，亦不得以其變更對抗第三人，皆所以保護第三人之利益也。
民法第31條的規定，確立法人登記的基本原則，強調法人在法律上具備透明性和負責任的義務。透過要求法人進行登記和變更登記，法律保護善意第三人的權益，並促進交易的安全與穩定。這一規定體現法律對於法人行為的規範化管理，並強化市場秩序和社會信任。未來在實務操作中，法人應持續關注登記規定的更新和遵循，以確保其法律行為的合法性和可執行性。
登記的法律效力
登記的重要性：
法人取得法律人格的基礎在於完成登記程序。登記不僅是形式上的要求，更是確認法人合法地位的手段。登記所包含的內容通常包括法人的名稱、住所、目的、資本額、董事名單等，這些資訊對外公開，便於公眾查詢和解法人狀況。
法人在發生重大變更時，應即時進行變更登記。法人若未履行變更登記義務，不僅影響其法律地位，也可能造成市場交易的混亂和風險。
未登記事項不得對抗第三人：
根據本條規定，法人如未將應登記的事項進行登記，或已登記的事項變更而未進行變更登記，則不得以此未登記或未變更的事項對抗第三人。這一規定旨在保護善意第三人，避免因法人登記疏漏而受到損害。比如，若法人未登記某董事變更的事項，則第三人在交易時可合理假設原董事仍具代表權，法人無法以未登記的變更對抗第三人。
法人登記的效力直接影響到法人對外的法律行為。法人未登記的事項不能作為對抗第三人的理由，並強調登記的公開性和透明性是保護善意第三人的必要措施。
按有限公司應載明資本總額及各股東出資額。登記事項有變更時，除繼承之登記應於繼承開始後六個月內為之外，應於十五日內申請為變更登記。公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，公司法第113條、第41條第4款、第14條、第12條分別定有明文。又按公司設立登記後有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，公司法第12條定有明文，故已登記之事項有變更，一經登記，即得對抗第三人。又公司法第12條規定「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人」，與民法第31條「法人登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更登記者，不得以其事項對抗第三人」之規定，完全相同，均僅規定「不得以其事項對抗第三人」，而與公司法第27條第4項、第36條、第56條、第86條、第208條第6項等條文規定「不得對抗善意第三人」不同，故本院認為所謂不得對抗第三人，乃為絕對的不得對抗，不問該第三人為善意或惡意。（臺灣高等法院94年度重上字第531號民事判決）。
公司法第十二條規定「公司設立登記後，有應登之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人」，與民法第三十一條「法人登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更登記者，不得以其事項對抗第三人」之規定，完全相同，均僅規定「不得以其事項對抗第三人」，而與公司法第二十七條第四項、第三十六條、第五十六條、第八十六條、第二百零八條第六項等條文規定「不得對抗善意第三人」不同，故通說認為所謂不得對抗第三人，乃為絕對的不得對抗，不問該第三人為善意或惡意。公司法第十二條立法意旨，固在使法律關係劃一確定，藉以促使公司辦理登記，貫澈公司登記之效力。但若惡意亦受保護，殊非妥當，故在具體訴訟事件，應注意有無民法第一百四十八條權利濫用禁止規定之適用（民國72年05月02日司法院第三期司法業務研究會）。
登記義務與變更登記
登記義務的範圍：
法人在成立時需依據《民法》及相關法規完成登記，並持續更新登記內容。這些登記內容包括但不限於：法人的名稱、住所、董事成員、營業範圍、章程等。若有任何變動，法人有義務及時向主管機關申報並更新登記，否則將承擔未登記的法律後果。
變更登記的重要性：
變更登記是指法人在登記事項發生變更時，需及時進行登記的更新。例如，董事變更、資本增減、章程修訂等，均屬於需進行變更登記的事項。若未進行變更登記，法人不能以未登記的變更事項作為對抗第三人的抗辯理由。這一規定強調法人在管理登記資料上的責任，並鼓勵法人維持登記資訊的準確性和即時性。
主管機關的監督角色
主管機關的監督：
主管機關對於法人登記負有審核和監督的責任。不同類型的法人，登記機關有所不同。例如，公司法人需向經濟部商業司登記，而財團法人則需向法院登記。主管機關在登記過程中，應審查法人提供的資料是否符合法定要求，並有權要求法人提供補充資料或修正錯誤資訊。
未依規定進行登記或變更登記的法人，將面臨法律上的不利後果。除不得對抗第三人外，主管機關也可能對其處以罰款或其他行政處分。這種處罰機制旨在促使法人遵守登記義務，維持市場秩序和交易安全。
外國法人的登記效力
外國法人在台灣的法律地位：
外國法人若欲在台灣進行經營活動，亦須依《財團法人法》或《公司法》等規定完成登記。根據《財團法人法》第69條至第72條，外國財團法人需申請認許，並符合平等互惠原則，方能享有與國內法人相等的權利能力。若未完成認許或登記，其在台灣的法律行為可能被視為無效。
外國法人未登記的法律後果：
未完成登記的外國法人，在台灣進行法律行為時，無法享有獨立的法人地位，其行為需由其代表人承擔法律責任。此外，未經認許的外國財團法人，可能無法在台灣進行不動產交易或提起訴訟，這進一步限制其在台灣的經營活動和法律保障。
外國法人並不僅有外國公司此一類型，法人一般可分為公法人及私法人，私法人依其成立基礎，又可分為社團法人與財團法人。另一方面，法人依其設立目的不同，亦可區分為營利法人與非營利法人。
外國財團法人必須符合特定的種類、目的及條件才能申請認許。這包括經過主管機關的批准和登記，才能在台灣享有相應的法律地位和權利能力。外國財團法人享有的權利受到其本國對台灣財團法人權利的相等互惠原則的限制。這影響外國財團法人在台灣的運作和權利行使。
事實上，在財團法人法制定之前，即有學者指出，對於外國財團法人，例如外國宗教法人，由於法制上未設有相關規定，因此行政機關對於外國宗教法人向來採取「外國宗教法人不得為權利主體」之立場。外國財團法人欲在我國進行有效的法律行為，現實上有相當之困難。一般作法是透過我國的自然人或法人，以類似信託或借名登記之方式取得法律上的權利。(詳請參照林恩瑋，我國法制下外國人民事法律地位問題之研究－兼論大陸及港澳地區人民之法律地位，法令月刊，第67卷第1期，2016.01，83頁。)
財團法人法於2018年8月1日公布（同法第76條規定公布後6個月施行，故已於2019年2月1日施行），其中第69條針對外國財團法人設有認許之規定，該條第一項及第二項明定符合特定種類、目的及條件之外國財團法人，得申請認許及其程序規定。另外，其於立法理由中指出關於外國財團法人之認許，係國家行使主權之行為，爰於同條第三項明定採分類認許主義，須符合特定種類、目的及條件之外國財團法人，方得申請認許。至於所稱特定種類、目的及條件，則授權由中央主管機關視實際需要定之。
有關經認許之外國財團法人之權利能力規定於同法第71條：「經認許之外國財團法人，於法令限制內，與同種類之我國財團法人有同一之權利能力。前項外國財團法人，其遵守我國法律之義務，與我國財團法人同。」此外，並於第72條明定外國財團法人經認許後，其在我國得享之權利，採平等互惠原則：「除法律另有規定外，經認許之外國財團法人在中華民國得享之權利，以依條約、協定、其本國法令或慣例，中華民國財團法人得在該國享有同等權利者為限。」然而，如此之規定方式，亦將面臨未經認許之外國財團法人，其權利能力應如何解釋之問題，實務將來是否又會將之反面解釋為未經認許之外國財團法人在我國境內無權利能力？其在我國所為之交易行為或與我國人民間所生之法律關係又應如何認定其效力？對於外國財團法人而言，獲得在台灣的法律地位和行使權利的能力，需符合財團法人法的規定，進行正式的認許和登記程序。
這種規定的存在，旨在強化法人進行適當的登記管理，並對未能遵守登記規定的行為設定法律後果，從而增強公司治理的透明度與責任。在實務上，公司及法人應嚴格遵守登記規定，以避免因登記疏忽對外部交易或合作造成不利影響。
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