民法第四十四條規定註釋-清算賸餘財產之歸屬

民法第44條規定：

法人解散後，除法律另有規定外，於清償債務後，其賸餘財產之歸屬，應依其章程之規定，或總會之決議。但以公益為目的之法人解散時，其賸餘財產不得歸屬於自然人或以營利為目的之團體。

如無前項法律或章程之規定或總會之決議時，其賸餘財產歸屬於法人住所所在地之地方自治團體。

 

說明：

依民法第44條規定，不論法人型態係屬財團法人抑或社團法人性質，只要是以「公益」為目的者，即公益法人，其賸餘財產一律「不得歸屬於自然人或以營利為目的之團體」。這一條文明確規範法人在解散後剩餘財產的處理方式，特別針對公益法人設立特殊規定，旨在保護公共利益，確保資產不被挪用。

 

法人清算後，就其賸餘財產之歸屬，應先視是否有「依法律規定」，如公司法第91條、330條之特別規定；再者，依其章程或總會決議決定該財產的歸屬。但如該法人是以公益為目的，其賸餘財產不得歸於自然人或以營利為目的之團體。而依上述方法如仍不能定該賸餘財產的歸屬，則歸於該法人之住所地之地方自治團體。

 

本條之立法理由略以，謹按法人解散後，如已清償債務，尚有賸餘財產，則對於該財產之處置，必須規定歸屬之人，以防無益之爭議。惟定歸屬人，須依組織此法人者之意思，故第一應歸屬於章程之所定或總會所議決之人，第二若章程既未定明總會又未決議，則歸屬於該地方之自治團體，俾得將財產經營類似之地方公益事業也。法人違反設立許可條件，經主管機關撤銷其許可，其賸餘財產歸屬，應依民法第44條規定，並非歸屬捐助人或國庫，另財團法人為他律法人，故無社員總會或股東會作為法人最高意思機關，其尚不得由財團法人自行決定捐贈歸還財團法人所有財產，而應由主管機關依民法第65條程序辦理。

 

第37條至第44條的規定構成一個完整的法人解散及清算程序的法律框架，從清算人的選任到清算程序的監督，再到清算結束後財產的分配，確保法人在解散過程中的每一個環節都能依法進行，並保障債權人及其他相關方的合法權益。法院的介入與監督、主管機關的通知義務以及清算人的責任界定，這些設計都體現對清算過程的嚴格把控，確保解散過程的透明和公正，同時避免不當行為對社會和利害關係人造成的損害。這些規定不僅保障法人解散的合法性，也維護社會秩序和公共利益，使法人解散及清算過程符合法律的正義原則和社會的公益要求。

 

民法第44條通過詳細規範法人解散後剩餘財產的處理方式，提供明確的法律依據，保障清算程序的公正與透明。特別是針對公益法人，法律設立嚴格的限制，確保剩餘資產不被挪用於私人或商業利益。這一規定體現法律對於公共利益的重視，並確保法人的資產能夠繼續用於社會公益，促進社會和諧與發展。

 

剩餘財產的處理原則

依民法第44條，法人解散後，清償債務完畢後的剩餘財產處理，需優先依照法人的章程規定或總會決議進行分配。這一規定強調法人設立時的自治原則，尊重捐助人或會員的初衷，依據章程或決議分配財產，以達到設立法人時所設定的目的。法人解散後，如果有剩餘財產，在清償完所有債務之後，應依據法人的章程或總會的決議來決定其歸屬。

 

公益法人的特殊限制

如果法人是以公益為目的設立的，則其賸餘財產不得歸屬於任何自然人或營利性團體。這規定確保公益法人的資產在解散後仍舊用於公共或慈善目的，防止這些資源被挪用於私人或商業利益。對於以公益為目的的法人，法律進一步限制其剩餘財產的歸屬。根據第44條規定，公益法人在解散時，剩餘財產不得歸屬於任何自然人或以營利為目的的團體。這一限制確保公益法人在解散後，其資產仍能用於公共或慈善目的，不會因解散而被私人或商業利益者佔有。這項規定體現公益法人的核心價值，即資產應始終服務於公益，而非被挪用為私人財產。

 

無章程或決議時的處理方式

若法人章程未規定剩餘財產的處理方式，且總會亦未作出決議，則依照民法第44條的規定，這些剩餘財產應歸屬於法人住所所在地的地方自治團體。此規定提供一個補救措施，避免因無法確定財產歸屬而引發的法律爭議。將剩餘財產交由地方自治團體管理，能夠確保資產被用於當地的公共服務或公益事業，延續法人的公益目的。這一規定有助於在法人無法自行確定賸餘財產處理方式時，由地方政府進行管理和利用。

 

這條規定的重要性在於確保法人解散後，其剩餘資產能夠被妥善處理，並繼續用於符合其原始設立目的的公益活動，防止資產的不當使用或挪用。此外，透過將賸餘財產歸屬地方自治團體，也能增強地方公共服務和福利。

 

財團法人清算與解散的重要法律規範和程序

 

財團法人目的不能達到時的處理：

按民法第65條，若因情事變更導致財團法人的目的無法達成，主管機關有權變更其目的或必要的組織，或進行解散。這意味著財團法人的運營方向和結構可能因應外部環境或內部需要的變化而調整。

 

清算與法人消滅的程序：

根據民法第37條，解散後的財團法人必須進行清算，通常由董事負責，除非章程或總會有另外的規定。法人的人格只有在清算結束後才算完全消滅。

 

賸餘財產的處理：

解散的財團法人，在清償完所有債務後，其賸餘財產應按照捐助章程規定處理。如果是公益性質的財團法人，賸餘財產不得歸屬於自然人或營利事業。若無具體規定，則歸屬於法人住所地的地方自治團體。

 

法院的監督職責：

民法第42條規定，法院負責監督法人的清算過程，可以隨時進行必要的檢查和處分。這項監督包括確保清算過程的公正和適當進行。

 

政府介入的特殊規定：

法務部曾就政府捐助的財團法人設定特定管理規範，以強化對這些機構的監督，防止濫用或貪污等不當行為。

 

按民法第65條規定，因情事變更致財團法人目的不能達到時，得由主管機關變更其目的及其必要之組織或解散之。而法人解散後，仍須經過清算程序，且於完成清算程序後，法人人格始歸消滅（施啟揚，民法總則，2005年6月，第151頁參照）。至於法人解散後，除法律另有規定外，於清償債務後，其賸餘財產之歸屬，應依捐助章程之規定。但以公益為目的之法人解散時，其賸餘財產不得歸屬於自然人或以營利事業為目的之主體。法律或章程未有規定者，其賸餘財產歸屬於法人住所所在地之地方自治團體（民法第44條規定參照）。三、次按民法第37條規定：「法人解散後，其財產之清算，由董事為之。但其章程有特別規定，或總會另有決議者，不在此限。」第42條規定：「法人之清算，屬於法院監督。法院得隨時為監督上必要之檢查及處分（第1項）。…。法人經依章程規定或總會決議解散者，董事應於15日內報告法院（第3項）。」財團法人為他律法人，並無社員或股東之概念，故無社員總會或股東會作為法人之最高意思機關，尚不得由財團法人於章程未定之特定情形下，自行決定解散，而應由主管機關依民法第65條程序辦理（法務部105年6月28日法律字第10503510170號函、司法院71年12月29日（71）院台廳一字第06646號函參照）。又為對政府捐助之財團法人之財產登記、董事與監察人任期及退場等事宜作適當之監督，鈞院於101年1月31日訂定「政府捐助之財團法人財產登記董監事任期及退場注意事項」（下稱「注意事項」），分行各機關遵行，強化對政府捐助之財團法人之管理，以杜絕弊端。注意事項第12點：「因情事變更，致財團法人之目的不能達到時，主管機關於斟酌捐助人之意思後，認以變更其目的繼續經營為宜，而依民法第65條規定變更其目的及其必要之組織時，應命其向法院辦理變更登記。」第13點規定：「因情事變更，致財團法人之目的不能達到時，主管機關經斟酌捐助人之意思，認不宜依前點方式處理者，得依民法第65條規定解散之。」（法務部民國106年03月27日法律字第10603503890號）。

 

保障公共利益的法律設計

民法第44條的設計，強調對公益法人的保護，避免其解散後的剩餘財產被挪作他用，損害公共利益。這一規定不僅確保公益法人的設立目的得以延續，也為地方公共事業提供額外的資源支持。將剩餘財產歸屬於地方自治團體，是一種保障公共資產的方式，有助於促進地方公益發展和增進社會福祉。

 

民法第44條的適用經常涉及財團法人和社團法人。對於財團法人，因其無社員或股東作為最高意思機關，故其剩餘財產的處理通常依捐助章程規定，或由主管機關依民法第65條辦理。若捐助章程無明確規定，財團法人不得自行決定財產歸屬，應由主管機關指示，並按程序處理，避免資產分配不當。例如，若財團法人目的因情事變更而無法達成，主管機關可依民法第65條，變更其目的或進行解散，並處理剩餘財產。

 

此外，若財團法人因政府捐助設立，解散時應依特定規範進行財產處理，防止財產被不當轉移或濫用。這一程序確保政府資助的公益財產能繼續用於公共利益。這些規定確保財團法人在面對不可避免的結構變動時能夠合法、有序地進行調整或結束其法人生命，同時保護公共利益和相關利害關係人的權益。

 

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