民法第四十七條規定註釋-社團章程之應記載事項

民法第47條規定：

設立社團者，應訂定章程，其應記載之事項如左：

一、目的。

二、名稱。

三、董事之人數、任期及任免。設有監察人者，其人數、任期及任免。

四、總會召集之條件、程序及其決議證明之方法。

五、社員之出資。

六、社員資格之取得與喪失。

七、訂定章程之年、月、日。

 

說明： 

章程係多數人以設立社團為共同目的之共同（合同）行為，章程對設立人及所有未來加入的社員均有拘束力，而社員與社團之間發生一定的權利與義務，社員的權利義務依章程規定，章程未規定時依法律規定。

 

本條之立法理由略以，查民律草案第七十一條理由謂設立社團法人，不可不先訂立章程，以章程為社團法人組織及動之基礎也。應記載於章程事項，一以法律定之，在實際上最為便利。故設本條以明示其旨。

 

社團法人作為法律上的獨立權利主體，能夠有效整合資源並實現特定目的。其運作以章程為依據，具有高度的穩定性和持續性。無論是營利性組織還是非營利性組織，社團法人在現代社會中扮演著不可或缺的角色，推動經濟繁榮與社會進步。其獨立的法律地位和靈活的組織形式，使其成為實現集體利益和公共目標的重要工具，也成為現代法律制度的重要組成部分。

 

社團法人是由兩人以上基於共同目的所組成的法人，最常見的例子包括公司、工會、協會等。社團法人具有法人格，它能夠以自己的名義進行法律行為，而非以其成員的名義進行。社團法人的成員可以依章程共同決策，社團法人的存在不會因成員的變動（如退出或死亡）而受影響。常見的社團法人有商業公司及非營利組織等。

 

民法第47條通過規範社團章程的應記載事項，為社團法人提供一個完整而清晰的法律框架，確保其設立與運作具備合法性和透明性。章程作為社團的基本法，不僅對內部管理具有約束力，也在外部法律行為中具備效力。透過對章程的詳細規定，民法第47條在促進社團法人穩定發展和保障社員權益方面，發揮重要作用，有助於提高社團的信任度與公信力，促進社會組織的良性運營。

 

章程的法律意義與拘束力

章程是設立社團法人時的基本文件，相當於社團的憲法，具有法律約束力。章程由設立人訂定，對所有設立人及未來加入的社員均具拘束力。根據章程的規定，社員與社團之間形成權利義務關係，當章程未涵蓋相關事項時，則依法律規定辦理。章程訂立後，成為社團日後運營和管理的依據，對維持社團的穩定運行和保障社員權益起到重要作用。

 

應記載事項

民法第47條確立設立社團時必須訂定的章程中必須記載的事項，這些記載事項對社團的組織與運作具有基本而重要的指導意義。這些事項包括：

 

目的：章程應首先明確社團設立的目的，這是社團存在的核心依據。目的規定社團成立的動機和活動範圍，決定社團的基本方向。明確社團成立的主要目的和動機，這是社團存在和活動的核心依據。

 

名稱：章程中必須記載社團的正式名稱，這是社團的法律身份標識，並有助於外界辨識和進行法律行為。社團的正式名稱，這對外界辨識和法律行為具有確認作用。

 

董事及監察人：章程應規定董事的人數、任期及其任免條件。若設有監察人，則也需記載其人數、任期及任免事項。這些規定關係到社團的管理結構和監督機制，確保社團的治理能夠合法有效。董事的人數、任期和任免的規定，若設有監察人，同樣需要記載這些信息。這關係到社團的管理和監督結構。

 

總會的召集：召集總會的條件、程序及其決議證明的方法，確保社團活動的正當性和效力。章程需詳細說明總會的召集條件、程序及決議的證明方法。總會是社團最高意思機關，其決議代表社員的共同意志，影響社團的重大決策。明確總會召集程序，有助於保障社員參與決策的權利和程序的正當性。

 

社員的出資：社員應出資的情況，這是社團資金的來源之一。社員出資：章程應記載社員的出資義務，包括出資的條件、數額和方式。出資是社團財務運作的重要基礎，決定社團的資金來源和經濟實力。

 

社員資格：章程需規定社員資格的取得與喪失條件。這涉及社員的加入、退出以及資格喪失的標準，保障社團成員的流動性和穩定性。規定社員資格的取得與喪失，這直接影響人員的流動和權利義務的變動。

 

訂定章程的日期：記載訂定章程的具體日期，具有法律上的重要性。章程應記載訂定的具體日期，這一點具有法律上的重要性，有助於確定章程生效的時間及其效力的開始。

 

法人，乃是法律為達成一定的社會目的，在一定要件下，對一定之財產或團體賦予人格的組織體，故關於法人設立的目的、組織及管理方法等，自需予以明定，以為法人成立後營運的準據

 

設立社團者，應訂定章程，章程對於設立人與未來所有的社員均有拘束力。章程的記載應以書面為之，為「法定要式行為」。有關章程之記載，可分為「應記載事項」與「可記載事項」，本條即規範章程之應記載事項。對於社團之設立，將事項記載於章程為必要條件。

 

章程的重要性與法律效力

章程是社團法人設立的核心文件，其內容對社團的組織、管理及運營方式進行詳細規範。章程中規定的應記載事項，構成社團法人運作的基本框架和法律依據。這些記載事項不僅為社員提供清晰的參考，也有助於在發生內部爭議時，為解決問題提供法律依據。缺少任何一項應記載事項，都可能導致章程不完整，影響社團法人登記及其法律效力。

 

章程記載事項的法律要求

民法第47條的規定，強調章程的記載事項屬於「法定要式行為」。這意味著，章程的內容必須以書面形式詳細記載，並不得隨意更改。這一要求確保章程的穩定性和正式性，防止因記載不明或隨意變更而引發的法律爭議。此外，章程中除應記載事項外，還可以包含「可記載事項」，例如經費來源、經營計劃等，這些內容雖非法律強制要求，但對於社團的運營有實質性幫助。

 

保障社團穩定運行與社員權益

章程的存在，使社團法人具有明確的組織結構和運營原則，保障社團的穩定運行。同時，章程中的記載事項，確保社員的基本權益，避免因管理不善或決策不當而損害社員利益。尤其是針對董事及監察人的規定，以及總會召集程序的明確說明，都體現法律對於社團治理的要求與保障。

 

資合團體與章程之應記載事項

所謂「資合團體」的主要特徵是其組織與運作方式，這些特徵在民法中有明確的規範，主要包括：

 

永續經營目的與事業變更能力：

資合團體的成立目的通常是永續經營，而且其事業目的可依實際需要進行變更。這種彈性使得資合團體能夠適應不斷變化的商業環境與市場需求。資合團體以永續經營為目的，且其目的事業得隨時變更（請參閱民法第四十七條第一款、第五十條第二項第一款以及第五十三條第一項）。章程必須明確指出資合團體的成立目的，這是其所有活動的基礎和指導原則。且規定資合團體的正式名稱，這是其法律身份和外部交往的基本標識。且訂定章程之年、月、日應予記載，記錄章程訂定的具體日期，為法律文件的正式性和可追溯性提供基礎。

 

獨立的章程：

資合團體具有一套獨立的章程，這是其組織運作的基本規範，相當於組織的憲法。存在一超越個人，作為組織體憲法之章程。.資合團體為實現其共同事業，脫離其成員之個性而獨立存在，所以其成員得自由流動（請參閱民法第五十四條本文）。

 

成員的自由流動：

章程應規定，社員資格之取得與喪失，應詳細說明如何成為資合團體的成員，以及在何種情況下會喪失社員資格。。資合團體的成員擁有進出自由，即成員可以自由加入或退出，不會因單一成員的變動而影響整個組織的運作和法律地位。

 

代表機關原則：

章程應規定，董事之人數、任期及任免，章程需要詳細說明董事的人數、董事的任期以及其的任免條件和程序。如果設有監察人，也應包括監察人的人數、任期及任免。此即他人機關原則，亦即組織體事務之執行與其代表，乃脫離其成員之身分而為考量。資合團體的事務是由代表機關（如董事會）執行，並不直接依賴於其成員的個別身份或行為。

 

多數決原則：

章程應規定，總會召集之條件、程序及其決議證明之方法：描述如何召集總會（成員大會），召集的條件、程序，以及如何證明總會決議的有效性。資合團體的決議通常依據多數決原則進行，不需要全體成員的一致同意。此外，成員的投票權往往與其出資比例相關，這與典型的一人一票原則有所不同。多數決原則（請參閱民法第五十二條），亦即資合團體之決議，原則上以其成員多數之同意為之，無庸取得全體之同意。甚且，對於此等多數決，原則上資合團體之成員並無平等之表決權，而以其出資額之多寡定之（請參閱公司法第一百零二條第一項但書、第一百七十四條、第一百七十九條第一項）。以組織體之資產作為對組織體債務負責之基礎，組織體成員無庸對組織體之債務負責，所以強調組織體資產之充實。向主管機關登記，乃係資合團體取得法律上獨立人格之要件。並且，基於與其成員之個性嚴格分離，乃係立法者賦予資合團體具法律上獨立人格之理由。

 

債務責任的限制：

章程應規定社員之出資，如果資合團體需要成員出資，章程中應明確記載出資的條件、數額和方式。資合團體對外債務的責任僅限於組織本身的資產範圍，成員個人不需對組織的債務負責，這強調資產的充實和風險的分散。

 

法人格的取得：

資合團體必須向主管機關進行登記，這是其取得法律上獨立人格的要件，確保其合法地參與市場活動和其他法律行為。

 

這些特徵使得資合團體能以一種結構化和法律認可的方式運作，有效地分離個人與組織的責任與權利，並且提供一定程度的運營靈活性和經濟效率。

 

這些記載不僅保障社團的正常運營和管理，也提供一個清晰的參考框架，使社團在面對內部或外部糾紛時有據可依。此外，這些記載事項對於社團來說是法律規定的必要條件，缺一不可。由於社團具有一定的法律地位和社會影響力，這些規定確保社團在成立和運作過程中的透明度和責任性。

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