民法第五十一條規定註釋-社團總會之召集

民法第51條規定：

總會由董事召集之，每年至少召集一次。董事不為召集時，監察人得召集之。

如有全體社員十分一以上之請求，表明會議目的及召集理由，請求召集時，董事應召集之。

董事受前項之請求後，一個月內不為召集者，得由請求之社員，經法院之許可召集之。

總會之召集，除章程另有規定外，應於三十日前對各社員發出通知。通知內應載明會議目的事項。

 

說明：

社團的總會作為其最高機關，負有決定重大事項的職責，其中包括但不限於變更章程、任免董事及監察人、監督管理層的職務執行、以及在特定條件下的開除社員等。為確保社團運作的透明性和公正性，總會的召集程序被嚴格規定，以保障所有社員的知情權和參與權。

 

本條之立法理由略以：謹按總會之召集，若章程無特別規定時，以由董事召集為適當。然若有全體社員十分之一以上之請求，表明會議目的及召集理由，請求董事召集時，董事亦須召集之，使議決法人之事務。若董事受請求而不於一個月內召集者，此際社員得呈經法院許可，逕由社員召集之，蓋防止董事有故意不為召集之情事，而特設此規定也。本條第一項社團總會常會每年召集次數，現行法未設明文，致有多年不召集情事，影響社團與社員之利益至鉅，爰增訂第一項後段，規定每年至少召集一次(參考韓國民法第六十九條、日本民法第六十條)，並規定董事不為召集時，得由監察人召集之(參考我國公司法第二百二十條)。第四項總會召集方法現行民法未設明文，爰增訂第四項，俾資遵循。為顧及居住較遠地區之社員利益起見，規定總會之召集，除章程另有規定外，應於三十日前對各社員發出通知(參考韓國民法第七十一條、日本民法第六十二條)。通知內並應載明會議目的事項，俾社員得於先考慮有關事項。

 

第50條至第56條的規定詳細說明社團總會作為最高決策機關的權限、召集程序以及相關決議的通過要求，這些條文的設計旨在確保社團在運營過程中的民主性、透明性和合法性，並且在涉及重大決策時，能夠廣泛聽取社員的意見，保障社團整體利益。

 

民法第51條通過對總會召集程序的詳細規範，確保社團法人治理的透明度和民主性。這一條文設計旨在維護社員的知情權和參與權，並通過董事、監察人及社員請求召集權的劃分，建立一個多層次的召集機制，防止權力濫用和怠職行為。法院的介入機制為社員提供法律保障，避免總會因管理層的不當行為而無法正常召開。透過這些規範，民法第51條促進社團法人內部治理的穩定與公正，為社團的健康發展奠定法律基礎。

 

總會召集的重要性與原則

社團總會是社團法人最高的決策機關，負責審議和決定社團的重大事務，包括變更章程、任免董事與監察人、監督管理層的行為等。為確保社員的知情權和參與權，法律規定總會的召集程序必須嚴格遵循，避免社團內部管理層濫用權力，損害社員權益。

 

召集責任：總會通常由董事召集，並至少每年召集一次。如果董事未能召集，則監察人有權召集。

 

社員的權利：如果至少十分之一的社員有特定的會議目的和理由，他們可以要求召集總會。如果董事在接到請求後一個月內未召集總會，這些社員可以請求法院的許可自行召集。

 

通知要求：除非章程有其他規定，召集總會應至少在三十天前通知所有社員，並且通知中應詳細說明會議的目的事項。

 

社團總會之召集，以討論有關社團的相關事務，其重要性不言而喻。本條規定董事至少一年須召開一次社團總會，為通常性的社團總會，以維護社員之權利，實務上通常是年末召開社團總會。若董事不召開總會，則監察人有權召開之。而若董事或監察人皆不召開社團總會，經全體社員十分之一的請求，得請求董事召開之，董事在一個月內仍不召開，社員得請經法院許可自行召開社團總會，此稱為「少數社員權」。

 

有關於總會之召集通知，應在30日前對各社員發出通知，係採「發信主義」，而非民法第95條第1項之到達主義。本條之立法理由，謹按總會之召集，若章程無特別規定時，以由董事召集為適當。然若有全體社員十分之一以上之請求，表明會議目的及召集理由，請求董事召集時，董事亦須召集之，使議決法人之事務。若董事受請求而不於一個月內召集者，此際社員得呈經法院許可，逕由社員召集之，蓋防止董事有故意不為召集之情事，而特設此規定也。

 

召集權限的劃分

董事的召集責任：總會通常由董事召集，且每年至少召集一次。這樣的規定是為確保社團每年有固定的會議時間，審議上一年度的工作報告、財務狀況及未來的計劃。董事如果未能履行召集責任，將影響社團的正常運作和決策。

 

監察人的召集權：若董事未召集總會，監察人有權召集。監察人作為社團的監督機構，負責監察董事的行為，確保其符合章程和法律規定。在董事怠於履行職責時，監察人有權介入並召集總會，以保障社員的權利和社團的利益。

 

社員的請求召集權：若至少十分之一的社員認為有必要召開總會，他們可以向董事提出請求，並表明會議的目的和理由。這一規定賦予社員「少數社員權」，即即使是少數社員，也能在特定情況下提出召集總會，避免董事會因怠職或利益衝突而不召開會議。

 

法院許可召集權：若董事在接到社員請求後一個月內未召集總會，社員可以向法院申請許可，由請求的社員自行召集。這一規定確保總會的召開不受董事會的不當阻礙，保障社員能在合法的情況下行使權利，維護社團的正常運作。

 

召集通知的要求

根據第51條的規定，總會的召集通知應至少提前三十天發出，除非章程另有規定。這一通知期間的設定，是為給社員足夠的時間準備和安排參與會議，特別是對於居住在遠地的社員，更能顧及其利益。此外，通知中必須載明會議的目的事項，使社員能在會前充分解討論的議題，做好相關準備，保障會議決議的正當性和有效性。

 

總會召集程序的法律保障-少數社員權與法院介入機制

民法第51條的規定旨在保障社員的參與權和知情權，確保社團的決策過程符合民主原則。如果召集程序違反法律或章程的規定，可能導致該次總會的決議無效或被撤銷。這樣的設計，是為防止管理層濫權或非法行為，保護社員和利害關係人的權益，促進社團法人治理的透明化和法治化。

 

「少數社員權」是一種保護機制，使社員能在董事會失職時，有權通過合法途徑召開總會。這一權利賦予社員對管理層的監督能力，避免權力過度集中在董事會，維護社團的民主性。若社員請求召集總會而遭董事拒絕或怠於處理，社員可向法院申請許可自行召集，法院的介入機制確保社團內部治理的公正性。

 

總會的召集程序若未依法律或章程規定進行，可能導致決議無效。根據最高法院的判決，若召集過程中違反程序規定，或無正當理由拒絕召開總會，社員有權請求撤銷該次決議。這一司法救濟途徑，保障社員的基本權益，也強化社團法人治理的合法性和正當性。

 

監察人召集權的法律意義-監察人在認為必要時有權召集股東會

 

根據公司法及相關民法規定，監察人有權在必要時召集總會。這項權利賦予監察人一定的獨立性和監督職責，特別是在董事會怠於行使召集權時。監察人召集總會的行為，應有正當理由，如董事會違法行為或怠於履行職責。否則，監察人濫用召集權，可能導致該次總會的決議無效，並可能面臨法律責任。

 

監察人認為必要時，得召集股東會，公司法第二百二十條定有明文。若監察人無召集之必要，而召集股東會時，乃股東會召集之程序有無違反法令或章程，所作決議得否依公司法第一百八十九條規定撤銷之問題，究與無召集權人召集股東會之情形有異。（最高法院85年度台上字第3023號民事判決參照）。

 

依據公司法第二百二十條的規定，監察人在認為必要時有權召集股東會。這一規定賦予監察人在特定情況下為保護公司及股東利益的權力，特別是當董事會未能或拒絕召集股東會時。

 

然而，若監察人召集股東會而無實際必要性，或召集過程中違反法令或公司章程，這時股東會的召集可能被視為不當。依據公司法第一百八十九條，若股東會的召集程序有違法或違章行為，利害關係人可向法院提出撤銷該次股東會決議的請求。

 

此處需強調的是，監察人召集股東會應有充分的理由與必要性，例如董事會行為嚴重違背公司利益等情況。如果監察人濫用此權力，進行無必要的召集，則該次股東會的決議可能面臨被撤銷的法律風險。法院對於監察人召集股東會的必要性及其後果有所釐清，若召集股東會的行為缺乏必要性並違反法律或章程，則相關股東會決議可能會被撤銷。這些規定確保社團的運作不僅符合法律要求，同時也體現對社員權利的尊重和保護，強化社團內部的民主治理結構。

 

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