民法第五十七條規定註釋-社團解散決議

民法第57條規定：

社團得隨時以全體社員三分二以上之可決解散之。

 

說明：

民法第五十七條是關於社團解散的特別決議，這個條文要求至少全體社員三分之二以上的同意才能決定社團解散。此條文明確界定社團在自願解散時需遵循的決議程序和門檻，顯示立法者對於社團解散這一重大法律行為的慎重態度。

 

本條之立法理由略以，謹按社團之組織，既因於多數社員之意思而成立，則社團之取消，自亦可因多數社員之意思而解散。故除本法第三十五條、第三十六條及第五十八條所定得為社團解散之各原因外，並得依總會之決議行之。但解散社團，事關重大，總會於何時得決議將社團解散，雖無限制，而其決議之方法，必須有全體社員三分之二以上之可決，方為有效。本條特設規定，所以昭慎重也。

 

第57條和第58條的規定為社團的解散提供兩種主要途徑，即社員自主決議解散和法院裁決解散。第57條強調社員的自主性，允許社員根據社團的運營狀況和未來發展做出解散決定，但要求三分之二以上的同意是為保證決策的正當性和代表性，防止少數人隨意解散社團。而第58條則為社團因內部問題無法正常運作提供解散的法律途徑，通過法院的介入來解決因社團運作失靈而可能引發的問題。這些條文的設計既保障社團內部的民主決策機制，也為在特殊情況下的社團解散提供法律保障，確保解散過程中各方利益能夠得到公平對待和有效保護。這些規定的存在使得社團在面臨經營困難或無法持續運作的情況下，能夠有序地結束運營，避免對社員及社會公共利益造成不必要的損害。

 

民法第57條通過設置高門檻的解散決議程序，達到保障社員權益、維持社團穩定和促進法律秩序的目的，使社團的終止行為得以在合法和正當的基礎上進行，符合社團法人的設計初衷與法律秩序的要求。此條文明確界定社團在自願解散時需遵循的決議程序和門檻，顯示立法者對於社團解散這一重大法律行為的慎重態度。

 

解散決議的要件與程序

民法第57條強調「全體社員三分之二」的同意門檻，並非僅針對出席總會的社員，而是指所有在籍社員的總數。這意味著，即使有部分社員未能參與會議，仍需取得其同意才能進行解散。這種設計確保解散決議的廣泛代表性和合法性，同時也反映立法者希望透過較高的決議標準來維護社團穩定性和正常運作的初衷。

 

首先，社團的解散不僅涉及其內部的結構變動，更攸關全體社員及社團對外的法律關係。因此，立法者設計出「特別決議」的高門檻要求，要求全體社員三分之二以上的同意才能進行解散決議，這與一般的「普通決議」不同，後者僅需出席社員過半數同意即可通過。這種嚴格的規定，是為確保解散決議得到足夠的支持，避免因少數人的意見而導致社團輕率地被解散，進而影響社員及其他相關利益人。

 

本條規定係基於社團成立時需要多數社員的共同意願，因此在解散時同樣需要反映多數社員的意願。此外，解散社團涉及資產分配、債務清償等一系列複雜法律事務，若不設置較高的決議門檻，可能導致社團在未經充分討論的情況下解散，進而損害社員及相關利益人的權益。

 

在比較法上，許多國家的公司法或社團法對於法人組織的解散決議也設有類似的高門檻。例如，日本民法和德國民法均要求在解散決議中須取得三分之二或更高比例的同意，以確保決議的穩定性和合法性。因此，我國民法第57條的設計，符合國際上對於法人解散的普遍做法，體現穩健與慎重的立法精神。

 

此規定反映社團成立是基於多數社員的共同意願，因此其解散也應由相對多數的社員同意才能進行，以確保這一決定得到充分的支持和認可。這種高門檻的要求旨在防止少數人能夠輕易地解散社團，保護社團的穩定與持續性。

 

同時，這一條文還顯示出民法對於社團法人性質的重視，認為解散社團不僅僅是一個行政或形式上的手續，而是一個需要嚴肅考慮的法律行為。這種設定有助於維護社團成員的利益，並促進社團的責任和目的達成。

 

社團解散的意涵

社團解散決議的通過標誌著社團法人資格的終結，並進入清算程序。清算完成後，社團即告消滅，其財產將按照章程或法律規定進行分配。有別於民法第51條之「普通決議」，本條為「特別決議」之規定，社團得在全體社員之三分之二同意下，任意解散。

 

這一過程涉及資產清理、債務清償及剩餘財產分配，對於社團的所有成員和債權人都具有重要影響。因此，第57條的規定有助於確保解散決議是在充分考量和多數社員共識下進行的，為後續的清算程序奠定穩固的法律基礎。

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