民法第六十四條規定註釋-財團董事行為無效
民法第64條規定：
財團董事，有違反捐助章程之行為時，法院得因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，宣告其行為為無效。
說明：
民法第64條的設立，旨在保護財團法人的捐助人意願，確保董事在執行職務時，能依據捐助章程及法人設立目的行事。財團法人不同於社團法人，缺乏總會作為最高意思機關，其最高意思體現在捐助章程中。因此，捐助章程成為財團法人的「憲法」，規範其運作與決策行為。本條文賦予法院權力，當董事違反章程規定時，可以依法宣告其行為無效，確保財團法人的公益性質和捐助人的初衷得到維護。
本條之立法理由略以，謹按捐助章程所規定之事項，執行財團法人事務之董事，應為切實遵守，如董事之行為，有違反章程之情形時，為保護利害關係人之利益起見，使得提起行為無效之訴，法院亦得因利害關係人之聲請，而宣告其行為為無效。此本條所由設也。
財團法人以財產為核心，基於特定公益目的運作，其結構和運行模式使其在現代公益事業中占據重要地位。通過專業管理和法律監督，財團法人能夠長期穩定地實現其目標，對於推動社會進步和維護公共利益具有不可忽視的價值。無論是捐贈者的初衷還是受益者的期待，財團法人都以其獨特的形式成為連接資源和需求的重要橋樑。
財團法人是以一定財產為基礎，並基於特定目的（多為公益或教育目的）而成立的法人。財團法人沒有成員，其運作完全依賴該財產的管理和利用，並由管理機關（如董事會）負責管理。財團法人通常用於設立基金會、公益信託等組織，其資產被用於推動其章程中所規定的公益目標，如獎學金、醫療慈善等項目。財團法人的存續取決於財產的管理與使用是否符合其目的。
民法第64條的設計，體現法律對財團法人治理的嚴格監控和保障措施。透過賦予法院宣告董事違法行為無效的權力，法律確保財團法人運作的合法性與公益性，並提供一個有效的救濟途徑，使捐助人、主管機關及利害關係人能在董事行為違法時及時介入。
本條文的實施，有助於增強財團法人內部治理的透明度和責任性，同時保障捐助人的意願和社會公益目的的實現。然而，在實務操作中，聲請程序的證據舉證和法律程序的繁瑣，可能導致宣告無效的效果無法立即顯現。因此，未來在法律適用上，應考慮加強財團法人內部監控機制及強化外部監督，以避免違法行為的發生，提升財團法人的治理品質和社會信任度。
財團法人之設立、登記、管理與監督
現行有關財團法人之設立、登記、管理與監督，主要係規範於民法第25條至第44條、第59條至第65條，以及非訟事件法第59條至第65條。此外，尚有設置及規範特定財團法人之特別法，如財團法人原住民族文化事業基金會設置條例、財團法人國家同步輻射研究中心設置條例、財團法人國家實驗研究院設置條例及財團法人國家衛生研究院設置條例等。
另為達成特定之政策目的需要，亦有於法律條文中明文規定應成立特定財團法人，並授權主管機關另訂相關規範者，如法律扶助法第3條明定為實現本法之立法目的，應成立財團法人法律扶助基金會，其捐助及組織章程，由主管機關定之。而占最大宗的則是各目的事業主管機關及各級政府為管理與監督主管事業之財團法人，訂有諸多相關之行政命令或行政規則，如財政部主管財團法人監督管理準則、新北市文化藝術財團法人設立許可及監督要點等。
財團法人不似社團法人般，有最高意思機關社團總會，其最高意思者即為捐助章程，而財團董事有違該捐助章程時，法院得依聲請，宣告董事行為無效。民法第64條旨在確保財團法人的董事在行使其職務時必須嚴格遵守捐助章程以及法人的設立目的，尤其是公益性目的。此條文規定，當財團法人的董事的行為違反捐助章程，這些行為可以被宣告為無效。這是為保護捐助人的意志及財團法人的公益目的，確保所有重要決策與捐助章程保持一致。
在我國民法上，法人就其組織內容之差異，可分為財團法人與社團法人，財團法人之目的以公益為限，社團法人之目的則有公益與營利之分。公益法人之存在與公眾利益息息相關，為防止法人之捨公益而就私利或有其他流弊發生，其設立之前應先得主管機關之許可（民法第四＋六條、第五十九條）。質言之，國家對公益法人之存續與監督均較營利法人嚴格，以防止法人發生與公共政策不相容之「質變」。民法第六十四條規定：「財團董事，有違反捐助章程之行為時，法院得因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，宣告其行為無效。」此種宣告無效之情形顯然與法律上一般所稱無效係指當然無效者不同，就效果而論，當與法律行為之撤銷相當。
又財團法人在未解散前，將其財產之一部或全部捐贈與另一財團法人，此種贈與行為是否有效須就其具體情形分別論斷，如為全部之捐贈，則法人本身毫無財產保留，自無從完成其特定之目的，顯與上述之法定存在要件不符，其贈與行為雖非當然無效，但利害關係人自得依民法第64條規定，聲請法院宣告其行為無效，但如為一部之捐贈，倘係出於法人之特定目的範圍內，尚難謂非達成法人目的之一種活動，當不能否定其效力（前司法行政部46年4月8日台函參字第1748號函；王澤鑑著，民法總則，2010年4月版，第219頁至第220頁參照）。
參考最高法院63年度第5次民庭庭推總會議決議（二）決議要旨：財團之評議員會議既為選舉董監事審查事業狀況，審議預決算等事項之機關，則其所為決議，性質上既非類似於董事之行為，不能類推適用民法第六十四條之規定。宣告決議或選舉無效之訴，為形成之訴，須法律規定有形成權之人，始得提起，民法就財團內部會議之決議或選舉，未設得由何人訴請宣告其為無效之規定，自不得由董監事或所謂評議員提起該項形成之訴。
聲請宣告無效的主體與程序
若公益法人發生民法第62、63、64及第65之情事時，法院可因檢察官或利害關係人之聲請，進行必要之處分。當公益法人有觸犯刑事法律時，則由檢察官、自訴人、告訴人或告發人依循一般刑事訴訟法之途徑開啟訴訟程序。若該法人發生民事糾紛時，亦依照民事訴訟法與相對人進行訴訟程序。然而，若是公益法人董事發生違反前述忠實義務（包含：注意義務、忠誠義務及遵循義務）該如何追訴其責任？忠實義務之違反，依法理係由財團法人本身提起訴訟，但對於董事會決定起訴自己成員之情況，實無期待可能性。
民法第64條賦予主管機關、檢察官或利害關係人一定的權利，以聲請宣告財團法人董事的行為無效，這是一種法律上的保障措施，旨在保護財團法人的公益性質和捐助人的意願。此規定強化財團法人董事在決策過程中的法律責任，確保其行為的合法性和財團法人運作的透明度。
主管機關、檢察官或利害關係人均可向法院提出聲請，請求宣告董事的特定行為無效。這樣的設計讓外部監督成為可能，提高財團法人運作的透明度和責任。依據第64條，聲請宣告財團董事行為無效的主體包括：
主管機關：作為財團法人的監督者，主管機關有責任確保法人依章程運作，若發現董事行為違法或違章，可向法院聲請宣告無效。
檢察官：檢察官可基於公益考量，針對違法行為提出聲請，尤其在財團法人涉及不法行為或違反公益目的時。
利害關係人：包括捐助人、受捐助者或其他可能受到董事行為影響的第三人，這些人若認為董事行為侵害其權益，有權提出聲請。
董事行為無效的判斷標準
財團法人之董事直接或間接為財團法人業務及決策管理之擬定或執行，所為亦必須符合捐助章程及公益之目的。於董事執行職務亦有明確之規範，如財團法人法第28條明定，董事執行事務，有違反捐助章程之行為時，法院得因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，宣告其行為無效。董事、監察人執行職務違反法令或捐助章程，致財團法人受有損害者，亦應負賠償責任。第29條更進一步規定，董事或監察人於執行職務範圍內，有同條第1款至第4款情形之一者，主管機關得解除其職務，並通知法院為登記。由此可知，董事素質品德之良窳對於財團法人之健全至為重要。
董事負責制定或執行財團法人的業務及決策，必須在捐助章程的框架下進行，任何超越此範圍的行為都可能被視為無效。董事的決策不僅要遵守法律和章程，更需符合公益目的，以保證財團法人的行為符合其存在的社會意義和責任。法院在審理聲請時，需依據以下標準進行判斷：
違反捐助章程：
董事行為是否違反捐助章程為首要審查重點。章程是財團法人的基本規範，所有決策和行為應符合章程規定，特別是涉及財產處分或業務範疇的行為，若超越章程授權，則可能被法院認定為無效。
不符合公益目的：
財團法人設立的核心目的是公益性，因此，董事行為若背離公益目的，則可能構成違反章程。法院在審查時，需考量該行為是否損害財團法人設立目的，並評估其對社會利益的影響。
宣告無效的法律效果
在實務中，宣告董事行為無效的程序存在一定挑戰：
證據舉證困難：聲請人需提供充分證據，證明董事行為違反捐助章程或不符合公益目的。舉證責任在聲請人一方，通常需要提交相關文件、會議紀錄等證據，證明董事行為的違法性。
董事會的利益衝突：若董事會集體違反章程，且決議通過違法行為，法人內部難以自行糾正。在此情況下，外部的主管機關、檢察官或利害關係人的介入尤為重要。
法律程序的延誤：法院的無效宣告需經過法定程序，可能耗費時間，導致財團法人面臨長期不穩定狀態。因此，聲請人需盡早提起聲請，並提供明確證據，以加快程序進行。
法院宣告董事的某一行為無效，該行為即無法產生任何法律效果，財團法人可撤銷或重新決定相關事宜，以符合捐助章程及法人的公益目的。聲請人需要提供充分的證據，證明董事的行為確實違反捐助章程，法院將審慎評估所有相關證據，確保裁決的正當性。
法院一旦宣告董事行為無效，該行為即視為自始無效，不產生任何法律效果。這種無效宣告類似於法律行為的撤銷，具有溯及力，即該行為從發生之日起即視為不存在。無效宣告的結果，通常包括：
行為撤銷：
財團法人可依法撤銷該行為，並重新進行相關決策或安排，確保其行為符合章程規範。條文雖規定「宣告其行為為無效」，且無除斥期間的明文規定，但法律上形同撤銷，於撤銷（確定）之前，該行為仍屬有效，不過，該撤銷具有溯及效力。參閱邱聰智，《民法總則（上）》，台北：三民，2005年2月初版，387-388頁。相同見解：林誠二，《民法總則新解：體系化解說（上）》，台北：瑞興，2012年2月3版，282頁；林誠二，＜財團法人捐助章程之變動＞，《民法問題與實例解析（第二冊）》，台北：瑞興，2008年4月初版，51頁；黃陽壽，《民法總則》，台北：新學林，2013年9月3版，156頁；最高法院73年度台上字第4226號民事判決。
條文雖規定「宣告其行為為無效」，且無除斥期間的明文規定，但法律上形同撤銷，於撤銷（確定）之前，該行為仍屬有效，不過，該撤銷具有溯及效力28。28參閱邱聰智，《民法總則（上）》，台北：三民，2005年2月初版，387-388頁。相同見解：林誠二，《民法總則新解：體系化解說（上）》，台北：瑞興，2012年2月3版，282頁；林誠二，＜財團法人捐助章程之變動＞，《民法問題與實例解析（第二冊）》，台北：瑞興，2008年4月初版，51頁；黃陽壽，《民法總則》，台北：新學林，2013年9月3版，156頁；最高法院73年度台上字第4226號民事判決。
賠償責任：
若董事因違反章程而造成財團法人損害，該董事需依民法及相關法律規定，承擔賠償責任。根據財團法人法第28條及第29條，董事的違法行為若導致法人損失，法人或利害關係人可依法提起損害賠償訴訟。
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