民法第五百五十三條規定註釋-經理人之定義及經理權之授與

民法第553條規定：

稱經理人者，謂由商號之授權，為其管理事務及簽名之人。

前項經理權之授與，得以明示或默示為之。

經理權得限於管理商號事務之一部或商號之一分號或數分號。

說明：

謹按本條為規定經理人之意義，特明定曰，稱經理人者，為有管理商號事務及為其簽名之權利之人也。故設第一項以明示其旨。又經理人之管理權及簽名權，必為商號所有人所授與，始有此種權利，而其授與之方式，亦不可不明為規定，即為明示或默示均無不可也。故設第二項以明示其旨。至經理人雖以管理商號全部事務為原則，然其經理權究為商號所有人所授與，在授與之時，商號所有人對於經理權稍加限制，僅使管理商號事務之一部，或管理商號之一分號或數分號，均無不可，而於其經理人之名義，亦並無妨礙。故設第三項以明示其旨。經理人必先由商號授與經理權，始得為商號管理事務及簽名。而管理事務及簽名，為經理人之權限並非權利，原條文第一項，易滋疑義，為期明確，爰予修正。

按公司之經理人在執行職務範圍內，亦為公司負責人，公司法第八條第二項定有明文。而稱經理人者，謂由商號之授權，為其管理事務及簽名之人，民法第五百五十三條第一項亦規定甚明。不動產建設公司係以買賣不動產為營業之公司，其經理當然有為公司為買賣不動產所必要之一切行為之權限，故其執行職務所為之行為，即直接對公司發生效力，此為法定委任代理之當然效果，與一般意定代理人應表明代理之旨，所為法律行為始對本人發生效力之情形，尚有不同（最高法院92年度台上字第145號民事判決）。

按稱經理人者，謂由商號之授權，為其管理事務及簽名之人。前項經理權之授與，得以明示或默示為之。民法第五百五十三條第一項、第二項定有明文。又公司經理人有為公司為營業上所必要之一切行為之權限，其為公司為營業上之行為，除其內容法律上設有特別限制外，並無經公司特別授權之必要，此為經理權與一般受任人權限之不同處（參照最高法院六十七年台上字第二七三二號判例意旨）。而所謂默示之意思表示，係指依表意人之舉動或其他情事，足以間接推知其效果意思者而言（福建高等法院金門分院89年度上更（二）字第2號民事判決）。

按稱經理人者，謂由商號之授權，為其管理事務及簽名之人；又經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，為民法第五百五十三條第一項、公司法第三十一條第二項所明定。而九十年十一月十二日公司法修正雖刪除該法第三十九條「第二十九條至第三十七條之規定，於副總經理、協理或副經理準用之。」之規定，惟是否具有公司之經理人資格，仍應依公司章程或契約規定授權範圍為實質之審認。公司設置協理，乃受公司之任命，以輔佐總經理或經理。協理既在輔佐總經理或經理，其執行職務自應受總經理或經理之指揮監督，為公司處理一定事務之人，非僅為公司服勞務之人，故公司與協理間為委任關係，而非僱傭關係。原審既認定被上訴人於九十一年間擔任上訴人公司之經理人，至九十四年升任協理，且所謂證券投資顧問係指直接或間接自委任人或第三人取得報酬，對有價證券、證券相關商品或其他經主管機關核准項目之投資或交易有關事項，提供分析意見或推介建議，此觀證券投資信託及顧問法第四條第一項之規定甚明。查卷附兩造所不爭之被上訴人回報上訴人公司之投資顧問訪談紀錄表記載內容觀之，無非係代表上訴人公司對客戶投資理財直接提供分析意見或建議，且上訴人公司係從事證券投資顧問事業，則能否僅憑被上訴人製作之投資規畫，須經上級核可，即認其非上訴人公司之經理人？尚非無疑。而被上訴人擔任上訴人公司協理權限之範圍如何？其是否在公司章程或契約規定授權範圍內，有為上訴人公司管理事務及簽名之權？有待澄清。原審疏未查明，遽以上開理由，為不利於上訴人之認定，自嫌速斷（最高法院97年度台上字第2351號民事判決）。