民法第五百五十四條規定註釋-經理權(管理行為)

民法第554條規定：

經理人對於第三人之關係，就商號或其分號，或其事務之一部，視為其有為管理上之一切必要行為之權。

經理人，除有書面之授權外，對於不動產，不得買賣，或設定負擔。

前項關於不動產買賣之限制，於以買賣不動產為營業之商號經理人，不適用之。

說明：

謹按經理人之職務，對外代表商號，對內管理商號一切事務，故經理人對於第三人之關係，在管理本號事務者，應視為有管理本號事務上一切必要行為之權，在管理分號事務者，應視為有管理分號事務上一切必要行為之權，在管理一部事務者，應視為有管理該部事務上一切必要行為之權。蓋經理人之權限範圍，第三人常不明瞭，必須明白規定，交易上方資便利。此第一項所由設也。至於不動產之買賣，或在不動產上設定負擔等事項，於商號之利害關係，較為鉅大，經理人雖就其管理事務，有一切必要行為之權，然此種重大事項，則非有商號所有人之特別授權不可。在商號所有人，如授經理人以不動產買賣或設定負擔之權限，尤必須以書面為之，否則經理人不得有此權限。此第二項所由設也。商號若係以買賣不動產為營業者，其經理人是否仍須受第二項之限制，現行法尚無明文規定。學者通說以為無須另有書面授權（鄭玉波著民法債編各論下冊四六八頁，史尚寬著債法各論四○八頁參照）。為明確計，爰增訂本條第三項。

按經理人對於第三人之關係，就商號或其分號或其事務之一部，視為其有為管理上一切必要行為之權，經理人就所任之事務，視為有代表商號為原告或被告或其他一切訴訟上行為之權，民法第五百五十四條第一項，第五百五十五條定有明文。公司得依章程規定，設置總經理或經理，亦為公司法第二百十四條所明定。公司所選任之經理人，法律上既未另定限制，自不能因其為法人而有所差異（最高法院42年台上字第554號民事判例）。

查依民法第五百五十四條第一項規定，經理人對於第三人之關係，就商號或其分號、或其事務之一部，視為其有為管理上一切必要行為之權。故經理人於其權限內為商號簽名於票據者，應由商號負責，不能令經理人自負票據上之責任。本件上訴人既為正泰公司之總經理，而於系爭支票之背面正泰公司印章之下方簽名蓋章，究竟係基於正泰公司總經理之地位為之，抑或基於私人地位以自己名義而為背書，仍應由票據全體記載之趣旨觀之，如依社會觀念，足認有為正泰公司之代理人而簽名蓋章之情形，縱未載明「總經理」或代理人字樣，亦難謂非為正泰公司而為背書（參照本院四十一年台上字第七六四號判例）。原判決謂正泰公司之法定代理人（董事長）為謝敏初，上訴人則僅任總經理，因認上訴人之背書係以自己名義為之。惟正泰公司之背書似未經謝敏初代理簽名；原審復未斟酌上訴人之簽名蓋章與正泰公司之印章有何關連，徒以上訴人無代理正泰公司簽名之權限，為其不利之判斷，尚嫌疏略（最高法院69年度台上字第1514號民事判決）。

按經理人對於第三人之關係，就商號或其分號或其事務之一部，視為其有為管理上一切必要行為之權，民法第五百五十四條第一項定有明文。公司得依章程規定理人，法律上既未另設限制，自不能因其為法人而有所差異，最高法院四十二年台上字第五五四號著有判例。公司經理人因營業上之需要，向人借款，供公司營運週轉，依上開判例意旨，應認其有此權限，其所為借款之行為，當然對於公司發生效力。本件系爭二筆消費借貸，係上訴人委任之總經理嚴基德於八十年間為公司營業上之需要，以上訴人公司名義，先後向被上訴人個人所借之款項，供作上訴人公司營運週轉之用，有被上訴人在原審提出之借據二紙可憑。並請傳訊證人嚴基德、蔡宗哲（上訴人公司董事）到庭作證即可證明。從而上訴人公司總經理嚴基德因公司營業上之需要，向被上訴人（個人）借款之行為，當然對上訴人公司發生效力，上訴人公司自有償還借款之義務，與公司法第二百十三條之規定無關。上訴意旨指總經理嚴基德之借貸行為逾越權限，未經公司承認，其效力不及上訴人公司云云，顯有誤會（臺灣高等法院88年度重上字第108號民事判決）。