民法第五百五十六條規定註釋-共同經理人

民法第556條規定：

商號得授權於數經理人。但經理人中有二人之簽名者，對於商號，即生效力。

說明：

謹按商號因事務繁雜，非一經理人所能辦理者，或商號所有人欲互相箝制，多設經理人者，亦可授權於數經理人，自不必限定一人為經理。惟商號所有人授權於數經理人時，祇須經理人中二人簽名，對於商號即生效力，蓋為便利交易起見，亦不必使商號中之數經理人，全體簽名，始為有效也。故設本條以明示其旨。

按「經理權得限於管理商號事務之一部或商號之一分號或數分號。」「經理人，除有書面之授權外，對於不動產，不得買賣，或設定負擔。」「商號得授權於數經理人。但經理人中有二人之簽名者，對於商號，即生效力。」民法第553條第3項、第554條第2項、第556條分別定有明文，又按「經理權之限制，除民法第五百五十三條第三項、第五百五十四條第二項及第五百五十六條所規定外，不得以之對抗善意第三人。」同法第557條亦定有明文。查被上訴人抗辯王上豪無權代表威寶公司簽訂系爭備忘錄，係未經授權擅自與上訴人簽訂，屬無權代理云云，雖據其提出威寶公司章程、所屬經理級以上統計表、核決權限表、合約管理辦法為證。然與上訴人交易之「除舊佈新專案」代銷業務，乃王上豪所任威寶公司經理人之業務範圍，應視為有為管理上之一切必要行為之權限，業如前述，威寶公司不得以其對王上豪有民法第553條第3項、第554條第2項及第556條規定以外之限制，對抗善意之上訴人。而威寶公司內部所訂之「威寶公司營業管理類決核權限」、「威寶公司合約管理辦法」限制王上豪經理權，亦難認與民法第553條第3項、第554條第2項及第556條規定有關，且被上訴人亦未能舉證證明上訴人知悉上開文件內容，自難據以對抗上訴人。又被上訴人所稱系爭代銷契約威寶公司授權之代表人為執行副總經理李文進，王上豪非威寶公司授權接洽之最高層級人員，無簽訂系爭備忘錄權限，即令屬實，惟威寶公司關於上開授權人員與授權範圍均屬其公司內部之作業程序，王上豪本於其經理人業務範圍，有權對外單獨代表威寶公司簽訂系爭備忘錄，無須經特別授權，且威寶公司亦未能舉證證明上訴人明知其曾對於王上豪經理權之授權有所限制，自不能因此即認為上訴人非屬善意第三人。是被上訴人抗辯王上豪無權代理威寶公司簽訂系爭備忘錄，上訴人非善意第三人云云，均非可採（臺灣高等法院103年度重上更(一)字第99號民事判決）。