民法第五百五十七條規定註釋-經理權之限制

民法第557條規定：

經理權之限制，除第五百五十三條第三項、第五百五十四條第二項及第五百五十六條所規定外，不得以之對抗善意第三人。

說明：

謹按經理人對於第三人之關係，有就商號或分號或其事務之一部，視為其有一切必要行為之權。若商號所有人，就經理人本來之權限，加以限制，亦不過為商號所有人與經理人相互間之關係，對於不知情之第三人，自屬不生效力，否則不足以保交易上之安全。故如第三人不知經理權受有限制，而與經理人所為之交易，無論其限制若何，商號所有人及經理人均不得以該事項曾受限制為理由，而以之對抗善意之第三人，蓋不得使第三人受不測之損失也。然如依第五百五十三條第三項、第五百五十四條第二項及第五百五十六條各規定，第三人對於管理一部或一分號事務之經理人，與其為不屬於該部或該分號事務之交易，對於無書面授權之經理人，與其為不動產買賣或在不動產上設定負擔，對於應由二人簽名之事項，與其中一人交易，僅由一人簽名，此種情形，第三人應注意而不注意，即有損失，亦屬第三人自己之過失所致，則不問其為善意與否，商號所有人及經理人，均得對抗之。此本條所由設也。

商號所有人與經理人間，就不屬於經理權範圍內之事項，訂有禁止經理人為之之特約，不過預防經理人之為越權行為，特加訂明，並非就其固有之經理權加以限制，自無適用民法第五百五十七條之餘地（最高法院28年渝上字第1260號民事判例）。

查依民法第五百五十四條第二項之規定經理人就不動產設定負擔，雖須有書面之授權，但不動產以外之其他財產縱無書面之授權亦不能遽謂其設定負擔，為無權限之行為。本件系爭存款，係以嘉義分公司名義存入，則該分公司經理以之設定質權，自不得謂為無效，況就該質權原因行為之借款而言，上訴人係以經營合會及對加入會員之存款放款為業，為其所不爭，（見上訴人在第一審提出之準備書狀）雖存放對象，以加入會員為限，要亦不失為謀金融之流通而設立，（參照合作社法第三條第四款同法施行細則第五條第三款）從而其對外借款週轉，尚難謂非屬於上訴人公司或其分公司業務範圍內之行為，而其嘉義分公司經理人林長壽，以分公司經理地位，代表該分公司執行是項事務，即非越權可比。就令依慣例分公司借款應先徵得總公司同意，但此項經理權之限制，依民法第五百五十七條之規定，不得以之對抗善意第三人，而上訴人復不能舉證證明被上訴人知情，則被上訴人拒絕返還存款，要非無據（最高法院52年台上字第1170號民事判例）。

按民法第五百五十七條所稱經理權之限制不得對抗善意第三人者，係指「意定限制」而言，若屬同法第五百五十三條第三項、第五百五十四條第二項及第五百五十六條等「法定限制」之情形者則不與焉，自得以之對抗任何人。又經理人對於不動產設定抵押權，按之同法第五百五十四條第二項之規定，非有書面之授權不得為之，該書面之授權如係被偽造者，即與商號未出具書面之授權無殊，其善意之第三人應不得執以主張該抵押權設定為有效（最高法院91年度台上字第1551號民事判決）。