民法第五百五十八條規定註釋-代辦商之意義及其權限

民法第558條規定：

稱代辦商者，謂非經理人而受商號之委託，於一定處所或一定區域內，以該商號之名義，辦理其事務之全部或一部之人。

代辦商對於第三人之關係，就其所代辦之事務，視為其有為一切必要行為之權。

代辦商，除有書面之授權外，不得負擔票據上之義務，或為消費借貸，或為訴訟。

說明：

謹按本條為規定代辦商之意義，特明定曰，稱代辦商者，謂非經理人，而受商號之委託，於一定處所，或一定區域內，以商號名義辦理其事務之全部或一部之人也。故設第一項以明示其旨。又代辦商對於第三人之關係，就其所代辦之事務，視為其有為一切必要行為之權，此與經理人對於第三人之關係相同。故設第二項以明示其旨。至代辦商僅為商號之獨立輔助機關，故不得使代商號負擔票據上之義務，或為消費借貸，或代表訴訟，以示限制。然若商號以書面授與代辦商以此種權限者，自亦為法所許。故設第三項以明示其旨。

民法第五百五十八條第一項規定「稱代辦商者，謂非經理人而受商號之委託，於一定處所或一定區域內，以該商號之名義，辦理其事務之全部或一部之人」。是代辦商本係以商號名義處理其受委託之事務，其因此所發生之請求權，與民法第一百二十七條第一、第八兩款所定情形不符。故代辦商因處理所受委託事務，而收取金錢、物品及孳息時，應依民法第五百四十一條第一項規定以之交付於委託之商號，而其交付之時間，自不受同法第一百二十七條第一、第八兩款之限制（最高法院42年台上字第617號民事判例）。

按「社會上所謂『經銷商契約』（或稱『代理店契約』或『代理商契約』）（下稱經銷商契約），係指商品之製造商或進口商將其製造或進口之商品，經由經銷商（或代理店或代理商）為商品之販賣，以維持或擴張其商品之銷路，而製造商或進口商與經銷商（或代理店或代理商）所訂之契約。至其法律上之性質，則依其契約之具體內容，可能有三種類型，即具買賣契約之性質者，具行紀契約之性質者及具代辦商契約之性質者是，不同類型之當事人間之權利義務關係自屬不同。查為原審認定屬實之前開備忘錄，其第一條雖載有『代理經銷』等用語，惟由其後各條之約定內容觀之，是否具有代理承銷契約與補充買賣契約混合契約之性質，抑或僅具有買賣契約之性質，既攸關當事人間之權利義務，自應先予釐清。」（最高法院87年度台上字第362號判決要旨參照）。故關於向商品製造商或進口商購入商品販售，銷售商與上游供貨之製造商或進口商間之法律關係，乃應依其實際上所洽定之契約內容決定之，並非使用「經銷商」此一名稱即可概括認定屬於同種契約內容，而就其實際契約之內容，則應由主張對己有利之當事人負舉證之責。本件被告抗辯其除向原告採購商品在臺灣地區銷售之外，且受原告委託負責售後服務，原告並於其公司網站上將被告列為在臺灣地區之提供售後服務名單一節，並提出網站資料以為證據，固為原告不爭執其真正，然並無從據以認定被告向原告所採購之商品應如何在臺灣地區銷售，甚至是否有限制原告自己或提供與第三人在臺灣地區銷售等事實是否存在，則難以認定雙方間之契約關係乃有限制原告自己在臺灣地區銷售被告向原告採購之同種類商品，或限制原告提供同種類商品給第三人在臺灣地區銷售之約定存在，則原告縱使自己或提供第三人與被告向原告採購之同種類商品在臺灣地區銷售，亦難以認定有違反雙方間契約關係之情事，即使因原告自己或提供第三人同種類商品在臺灣地區銷售，導致被告前已向原告採購之同種類商品銷售發生困難，亦不得因而請求原告負損害賠償之責；且原告前所授與被告經銷權至1043年12月31日為止，自104年起雙方間之「經銷權契約」關係並未因延展而繼續，則之前即使雙方間確有「經銷權契約」關係存在，自104年起亦已消滅，被告亦不得據業已消滅之契約關係而為主張，是以，被告此部分抗辯乃非可採。從而，被告抗辯其因原告終止「經銷權契約」而使其庫存商品難以銷售，因債務不履行所應負之損害賠償責任，被告主張與原告之買賣價金抵銷一節，即非可採（臺灣新北地方法院105年度訴字第1707號民事判決）。