民法第五百五十九條規定註釋-代辦商報告義務

民法第559條規定：

代辦商，就其代辦之事務，應隨時報告其處所或區域之商業狀況於其商號，並應將其所為之交易，即時報告之。

說明：

謹按代辦商所代辦之商業事務，其利與害，均由商號直接承受，故商號對於代辦商代辦之事務，有隨時決定方針之必要。且代辦商與商號，既非同在一處，代辦商如不將其所在地之商業狀況，隨時報告，商號何由得知，故應使代辦商負報告之義務。於其處所或其區域內之商業狀況，固應委曲周詳，隨時報告，於其所為之交易，尤須敏捷迅速，即時報告，庶商號得收統籌計劃、相機指示之實效。此本條所由設也。

按社會上所謂「經銷商契約」（或稱「代理店契約」或「代理商契約」）（下稱經銷商契約），係指商品之製造商或進口商將其製造或進口之商品，經由經銷商（或代理店或代理商）為商品之販賣，以維持或擴張其商品之銷路，而製造商或進口商與經銷商（或代理店或代理商）所訂之契約。至其法律上之性質，則依其契約之具體內容，可能有三種類型，即具買賣契約之性質者，具行紀契約之性質者及具代辦商契約之性質者是，不同類型之當事人間之權利義務關係自屬不同。查為原審認定屬實之前開備忘錄，其第一條雖載有「代理經銷」等用語，惟由其後各條之約定內容觀之，是否具有代理承銷契約與補充買賣契約混合契約之性質，抑或僅具有買賣契約之性質，既攸關當事人間之權利義務，自應先予釐清（最高法院87年度台上字第362號裁判意旨參照）。又依立法院議案關係文書：民法債編增訂「經銷」節草案總說明，所謂「經銷」，係指供應銷售之事業於一定期間內繼續供應商品予經銷人；經銷人則於約定之期間及區域內，以自己名義銷售該商品予第三人，且經銷人並負有積極開發市場、推廣商品之義務。又經銷契約與單純之買賣契約頗有不同，其主要差異為：經銷契約乃繼續性契約，亦即契約定有存續期限，在契約存續期間內，供應人與經銷商之間，關係密切。反之，單純之商品買賣乃一時性契約，標的物交付且價金付清後，買賣契約即已全部履行，買賣雙方不再發生契約關係。當事人締結經銷契約之目的，在於將供應人所交付之商品，透過經銷人而轉售予第三人，故經銷人須以自己之費用，負責推銷商品。反之，在單純之買賣，標的物交付後，買受人不負任何轉售義務；雖現行民法對於「經銷契約」無明文規定，苟兩造所為法律行為之內容，並不違反公序良俗或強行規定，即應賦予法律上之效力。另民法第1條規定：「民事，法律所未規定者，依習慣；無習慣者，依法理。」，縱民法債編尚未增訂「經銷」章節，惟立法院審議民法債編增訂「經銷」節草案，亦可作為法理依據而適用（臺灣高等法院96年度上字第1055號判決意旨參照）。是兩造間有關系爭合約之爭議，除須依系爭合約約定之內容決定外，「經銷」草案，亦可作為法理依據而適用…至於被上訴人雖主張系爭合約具有代辦商之性質，是依民法第561條第1項「代辦權未定期限者，當事人之任何一方得隨時終止契約。但應於三個月前通知他方。」之規定，上訴人終止系爭合約，未於三個月前通知，係可歸責於上訴人云云。惟稱代辦商者，謂非經理人而受商號之委託，於一定處所或一定區域內，以該商號之名義，辦理其事務之全部或一部之人；代辦商，就其代辦之事務，應隨時報告其處所或區域之商業狀況於其商號，並應將其所為之交易，即時報告之，民法第558條第1項、第559條分別定有明文。惟，觀之系爭合約第1條第1項約定內容，被上訴人同意為上訴人之經銷商，兩造為獨立法人資格行使買賣行為，被上訴人除了經上訴人書面同意外，不得以上訴人之代理人或受委任人之名義為任何法律行為，已然與上開代辦商係以商號名義，對外辦理事務，亦即被上訴人對外係以自己名義而非以上訴人名義為法律行為，是被上訴人此之主張，不足為採（臺灣高等法院臺中分院105年度重上字第229號民事判決）。